康龙化成：关于投资参股境外公司暨关联交易的公告

证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2023-093

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司关于投资参股境外公司暨关联交易的公告

一、关联交易概述

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”或“康龙化成”）为了践行持续打造并不断完善深度融合的“全流程、一体化和国际化”的且遵循最高国际标准的药物研发服务平台的核心发展战略，同时协同合作伙伴布局东南亚制剂CDMO服务能力，推动公司全球化、高质量、可持续的健康发展，公司拟以自有资金1,050万美元通过全资子公司Pharmaron (Hong Kong) InternationalLimited（以下简称“康龙香港国际”）与合作方CMS MEDICAL VENTURE PTE.LTD.（以下简称“康哲药业”）、Rxilient Health Pte. Ltd.（以下简称“康联达”）、HEALTHY GOAL LIMITED（以下简称“君联基金”）共同投资位于新加坡的Rxilient Biohub Pte. Ltd.（以下简称“合资公司”）。投资完成后，公司持有合资公司35%的股权，康哲药业持有合资公司33.8%的股权，康联达持有合资公司11.2%的股权，君联基金持有合资公司20%的股权，合资公司成为公司的参股公司（以下简称“本次交易”）。其中，君联基金的控制人为君联资本管理股份有限公司（以下简称“君联资本”），穿透后最终实际控制人为朱立南、陈浩、王能光、李家庆。李家庆先生为公司的董事并且担任君联资本的董事、经理，因此君联基金为公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司于2023年10月18日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于投资参股境外公司暨关联交易的议案》，关联董事李家庆先生已在董事会上对该议案回避表决。董事会表决结果：8票赞成、

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

0票反对、0票弃权、1票回避。独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次事项在董事会审议权限内，无需经过股东大会审议，与本次交易有关联关系的董事已经回避表决。本次交易尚需发展和改革委员会、商务局、外汇管理局和市场监督管理总局等有关部门的备案或批准，存在一定的不确定性。

二、交易对方的基本情况

1、关联方信息

名称：HEALTHY GOAL LIMITED住所：Office 6113, The Center,99 Queen’s Road Central, Central, Hong Kong企业性质：有限公司成立日期：2022年7月11日注册代码：3170839授权代表：王俊峰注册资本：1美元主要业务：投资主要股东：LC Healthcare SEA Fund I, L.P.持有100%。实际控制人：朱立南、陈浩、王能光、李家庆是否为失信被执行人：否历史沿革、最近三年发展状况：2022年成立，主营业务为股权投资。财务数据：2022年度未编制财务报告。截至2023年6月30日未经审计的财务数据：营业收入为人民币0元，净利润为人民币0元，最近一个会计年度期末的净资产为人民币0元。关联关系：HEALTHY GOAL LIMITED控制人为君联资本，穿透后最终实际控制人为朱立南、陈浩、王能光、李家庆。李家庆先生为公司董事且担任君联资本的董事、经理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条（三）、

（五）规定的关联关系。

2、其他交易对手方信息

（1）名称：CMS MEDICAL VENTURE PTE. LTD.

住所：1 COLEMAN STREET ,#08-01 ,THE ADELPHI ,SINGAPORE (179803)注册代码：202340312K企业类型：私人股份有限公司成立日期：2023年10月09日董事：LAM KONG、LEE KER YIN股本：100美元业务范围：控股公司；其他未另行说明的专业、科学和技术活动。主要股东：CMS Medical Venture Investment Limited持股100%实际控制人：China Medical System Holdings Limited康哲药业控股有限公司（00867.HK）（由林刚先生通过其全资拥有的公司Treasure Sea Limited持有

46.39%）。

是否为失信被执行人：否

（2）名称：Rxilient Health Pte. Ltd.

住所：1 COLEMAN STREET, #08-01 THE ADELPHI SINGAPORE (179803)企业类型：私人股份有限公司成立日期：2021年10月25日注册代码：202137058M董事：LAM Kong, HONG Lo Ki, LEE Ker Yin股本：25,000,000美元主要业务：其他持股公司及批发销售不同货物而无主要产品主要股东：CMS HEALTHCARE INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED持有100%股权

实际控制人：China Medical System Holdings Limited康哲药业控股有限公司（00867.HK）（由林刚先生通过其全资拥有的公司Treasure Sea Limited持有

46.39%）。

是否为失信被执行人：否

三、交易标的基本情况

1、标的公司概况

公司名称：Rxilient Biohub Pte. Ltd.公司类型：私人股份有限公司注册代码：202304645W董事：LEE KER YIN、HONG LO KI、TEO HIM KWEE股本：200,000美元成立日期：2023年2月9日住所：1 COLEMAN STREET #08-01 THE ADELPHI SINGAPORE (179803)主要业务：人用药品、疫苗等产品的生产业务。合资公司非失信被执行人。

2、股权结构：

本次交易前后的股权结构如下：

单位：美元

注：本公告中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3、交易标的其他情况

（1）财务数据

单位：美元

注：因合资公司于2023年2月成立，因此无上一年度财务数据。

（2）合资公司《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股

东权利的条款。

四、交易协议的主要内容

《投资协议》主要内容如下：

1、交易标的：Rxilient Biohub Pte. Ltd.

现有股东：康联达持有其100%股权投资方：康龙香港国际、康哲药业、康联达、君联基金（以下合称“投资人”）

2、交割后投资金额：

3、支付方式及资金来源：投资款以现金支付，保证资金来源合法。投资各方应按照投资协议对各方分别约定的方式按时、足额支付借款、可转债、履约保证金等，最终在交割时全额支付股权交割款，合资公司退还公司的履约保证金。

4、公司治理：合资公司董事会由5名董事组成，其中康龙香港国际有权委派2名董事，康哲药业有权委派1名董事，康联达有权委派1名董事，君联基金有权委派1名董事。董事会主席由董事会过半数投票选举产生，合资公司CEO由董事会聘任并向董事会汇报工作。

5、交割：各方出具认可交割先决条件已满足的书面确认函后5个工作日，各方完成股权投资款的支付。

6、主要交割条件：（1）本次交易不为法律法规所禁止，并获得股份认购所需的第三方同意或豁免（包括政府和监管机构）（如有）；（2）康龙化成和康哲药业完成中国经营者集中申报与备案；（3）合资公司签署有关业务和运营的相关协议。

7、违约条款：如果一方投资人未按时履行付款义务，一定期限内未纠正，其他守约方有权单方面解除协议并追究其责任。在解除协议前，各方先行在合理期限内进行协商，协商不成的，守约投资方可行使解除权并要求违约方承担相关

责任（包括合资公司的不能对外履行的责任）及赔偿其他投资人的全部损失。

8、生效条件：投资协议经各方签署后生效。

五、定价政策及定价依据

本次交易金额共计3,000万美元，主要用于合资公司开展生产和运营，包括购买生产设备、厂房租赁和改造、信息系统建设以及人才聘用等。本次交易是建立在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，康龙化成、康哲药业、康联达对合资公司在新加坡开展制剂CDMO业务的环境以及生产条件进行了充分评估和调研，并就合资公司之技术能力、生产及运营资金需求及发展前景充分协商后决定投资金额和各自比例，并根据各自出资比例承担对应的责任，本次投资价格无溢价。本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、涉及关联交易的其他安排

1、本次交易完成后，合资公司将聘用优质人才、购买和引进先进的设备并租用合适的办公场所在新加坡开展制剂CDMO业务，协同合作伙伴布局东南亚制剂CDMO服务能力。本次交易不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。

2、本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

3、交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

七、交易目的和对公司的影响

持续打造并不断完善深度融合的、“全流程、一体化和国际化”的且遵循最高国际标准的药物研发服务平台始终是公司的核心发展战略。公司本次和合作方共同投资新加坡公司，协同康哲药业和康联达深耕医药市场的丰富经验以及君联资本的资本市场影响力，依托新加坡的区位优势，通过有效的项目管理和跨文化沟通，实现团队、地域、学科间的网络栅格化合作，协同合作伙伴布局东南亚制剂CDMO服务能力，共同推动各方全球化、高质量、可持续的健康发展。同时，公司通过国际化运营，实现在全球医药热点区域的网络布局，有利于有效增强客

户沟通，深刻理解客户需求，又有利于课题遵循不同区域法规同时开展，更有利于满足客户自身在地域上的战略需求，进而为客户提供最优的定制化服务及解决方案，进一步打造康龙化成国际竞争力。

投资各方具备履约能力，本次交易不会导致公司对合资公司拥有控制权，亦不会导致公司的合并报表范围发生变更。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易完成后，合资公司在经营过程中可能面临后续经营管理、人才管理、市场开拓等相关风险，公司将督促和指导合资公司积极采取有效措施和对策控制和化解风险，不断提升自身科研实力及服务质量，提高合资公司市场竞争力。

八、授权事项

董事会授权公司董事长或其授权代表负责代表公司与相关方签署与本次投资相关的正式交易文件（包括但不限于投资协议等），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

九、2023年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年初至披露日与关联人君联基金（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。

十、董事会意见

公司本次投资有利于利用新加坡区位优势和前沿科研技术协同合作伙伴布局东南亚制剂CDMO服务能力，共同推动各方全球化、高质量、可持续的健康发展。同时本次投资有利于公司加强全球多学科项目管理能力，进一步完善全流程一体化服务平台，为客户提供更加灵活高效的服务。本次交易涉及关联交易，关联董事李家庆先生已在董事会上对该议案回避表决。

本次交易是建立在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，经康龙化成、康哲药业、康联达对合资公司在新加坡开展制剂CDMO业务的环境以及生产条件进行充分评估和调研，并就合资公司之技术能力、生产及运营资金需求及发展前景充分协商后决定投资金额和各自比例，并根据各自出资比例承担对应的责任，交易定价公平、合理，不存在损害公司利益的情形。

十一、独立董事事前认可、独立意见

1、独立董事事前认可意见

本次投资有利于扩充公司的服务能力和开拓国际市场，有助于公司打造深度融合的、“全流程、一体化和国际化”的药物研发服务平台。本次交易是建立在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，并经康龙化成、康哲药业和康联达就交易标的之生产运营需求及发展前景充分协商谈判后决定交易定价，关联方与非关联方的交易定价相同，交易定价公平、合理。本次投资事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第三次会议审议，关联董事需回避表决。

2、独立董事意见

本次投资有利于扩充公司的服务能力和开拓国际市场，有助于公司打造深度融合的、“全流程、一体化和国际化”的药物研发服务平台，从而更好地满足客户需求。本次交易是建立在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，并经康龙化成、康哲药业和康联达就交易标的之运营需求及发展前景充分协商谈判后决定交易定价，关联方与非关联方的交易定价相同，交易定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们一致同意该事项。

十二、备查文件

1、第三届董事会第三次会议决议；

2、第三届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、独立董事关于第三届董事会第三次会议有关事项的事前认可意见；

5、《投资协议》；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会

2023年10月19日