康龙化成：关于追加投资境外参股公司暨关联交易的公告
证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2024-050
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司关于追加投资境外参股公司暨关联交易的公告
一、关联交易背景概述
2023年10月18日，康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于投资参股境外公司暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金1,050万美元通过全资子公司Pharmaron (Hong Kong) International Limited（以下简称“康龙香港国际”）与合作方CMS MEDICAL VENTURE PTE. LTD.（以下简称“康哲药业”）、Rxilient Health Pte. Ltd.（以下简称“康联达”）、HEALTHY GOALLIMITED（以下简称“君联基金”）共同投资位于新加坡的Rxilient Biohub Pte. Ltd.（现更名为PharmaGend Global Medical Services Pte. Ltd.，以下简称“合资公司”）。关联董事李家庆先生已在董事会上对该议案回避表决，独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年10月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资参股境外公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-093）。
2023年10月20日，康龙香港国际和相关方共同签署了《股份认购和股东协议》（以下称“《首次投资协议》”）。2023年12月15日，全体投资人向合资公司足额支付投资款，合资公司已更新股东名册，本次交易完成交割。具体内容详见公司于2023年12月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资参股境外公司暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-103）。
二、本次进展事项暨追加投资暨关联交易概述
根据《首次投资协议》的约定，合资公司可根据运营情况及资金需求进行额
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
外融资，合资公司全体股东可根据其持股比例追加投资。近日，合资公司向其全体股东发出2,000万美元的额外融资请求。经其全体股东协商一致，2024年8月2日，合资公司全体股东签署《Share Subscription Agreement》，同意按照其各自持股比例对合资公司共同追加投资2,000万美元。其中康龙香港国际持有合资公司35%的股权，本次以自有资金对合资公司追加投资700万美元；公司的关联方君联基金持有合资公司20%的股权，本次对合资公司追加投资400万美元；康哲药业持有合资公司33.8%的股权，本次对合资公司追加投资676万美元；康联达持有合资公司11.2%的股权，本次对合资公司追加投资224万美元。本次追加投资完成后，各投资人对合资公司的持股比例不变（以下简称“本次追加投资”）。君联基金穿透后的控制人为君联资本管理股份有限公司（以下简称“君联资本”），李家庆先生为公司的非执行董事并且担任君联资本的董事、经理，因此君联基金为公司的关联方；公司首席财务官兼董事会秘书李承宗先生担任合资公司的董事，因此本次追加投资构成关联交易。本次追加不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次追加投资无需经过公司董事会或股东大会审议。本次交易尚需发展和改革委员会、商务局、外汇管理局等有关部门的备案或批准，存在一定的不确定性。
三、交易对方的基本情况
1、交易对手方信息
本次共同追加投资的合资公司股东康哲药业和康联达的基本信息与公司前次披露情况基本一致。
2、关联方信息
（1）关联方君联基金
名称：HEALTHY GOAL LIMITED
住所：Office 6113, The Center,99 Queen’s Road Central, Central, Hong Kong
企业性质：有限公司
成立日期：2022年7月11日
注册代码：3170839
授权代表：王俊峰
注册资本：1,000万美元主要业务：投资主要股东：
| 股东名称 | 持股比例 |
| LC Healthcare SEA Fund I, L.P. | 60% |
| THE ONE HEALTHCARE INVESTMENT HOLDINGS LIMITED | 40% |
穿透后实际控制人：君联资本管理股份有限公司是否为失信被执行人：否历史沿革、最近三年发展状况：2022年成立，主营业务为股权投资。财务数据：2022年度未编制财务报告。截至2023年6月30日/2023年1-6月（未经审计）营业收入为人民币0元，净亏损为人民币11,735.32元。2023年度（未经审计）营业收入为人民币0元，净亏损为人民币33,991.56元，截至2023年12月31日的净资产为人民币70,681,280元。
关联关系：HEALTHY GOAL LIMITED穿透后控制人为君联资本，李家庆先生为公司董事且担任君联资本的董事、经理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条（三）、（五）规定的关联关系。
（2）关联方合资公司
公司名称：PharmaGend Global Medical Services Pte. Ltd.
公司类型：私人股份有限公司
注册代码：202304645W
董事：LEE KER YIN、WANG HAOTIAN、LI SHING CHUNG GILBERT、朱大年、LI YUFANG
股本：30,000,000美元
成立日期：2023年2月9日
住所：3 TUAS SOUTH AVENUE 4 SINGAPORE (637610)
主要业务：制剂CDMO业务
合资公司非失信被执行人。
关联关系：公司首席财务官兼董事会秘书李承宗先生担任合资公司的董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条（三）规定的关联关系。
本次追加投资前后的股权结构如下：
| 本次追加投资前 | 本次追加投资后 | ||||
| 股东名称 | 出资额（美元） | 持股比例 | 增资金额（美元） | 合计出资额（美元） | 持股比例 |
| 康龙香港国际 | 10,500,000 | 35% | 7,000,000 | 17,500,000 | 35% |
| 康哲药业 | 10,140,000 | 33.8% | 6,760,000 | 16,900,000 | 33.8% |
| 康联达 | 3,360,000 | 11.2% | 2,240,000 | 5,600,000 | 11.2% |
| 君联基金 | 6,000,000 | 20% | 4,000,000 | 10,000,000 | 20% |
| 合计 | 30,000,000 | 100% | 20,000,000 | 50,000,000 | 100% |
注：本公告中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
财务数据：
单位：万美元
| 项目/时间 | 2023年度\截至2023年12月31日（经审计） | 2024年上半年/截至2024年6月30日（未审计） |
| 资产总额 | 7,015.5 | 6,642.1 |
| 负债总额 | 4,072.4 | 4,155.4 |
| 净资产 | 2,943.1 | 2,486.7 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -56.9 | -456.4 |
其他：合资公司《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
标的公司：PharmaGend Global Medical Services Pte. Ltd.
增资方：Pharmaron (Hong Kong) International Limited、CMS Medical VenturePte. Ltd. 、Healthy Goal Limited和Rxilient Health Pte. Ltd.
增资金额：合资公司额外融资总金额为2,000万美元，合资公司全体股东同意按照其持股比例追加投资，具体如下：
| 股东名称 | 已出资金额 （美元） | 持股比例 | 本次增资金额 （美元） | 合计出资额 （美元） | 持股比例 |
| 康龙香港国际 | 10,500,000 | 35% | 7,000,000 | 17,500,000 | 35% |
| 康哲药业 | 10,140,000 | 33.8% | 6,760,000 | 16,900,000 | 33.8% |
| 康联达 | 3,360,000 | 11.2% | 2,240,000 | 5,600,000 | 11.2% |
| 君联基金 | 6,000,000 | 20% | 4,000,000 | 10,000,000 | 20% |
| 合计 | 30,000,000 | 100% | 20,000,000 | 50,000,000 | 100% |
交割：先决条件满足之日起五个工作日或双方另行商定的其他日期。先决条件：所有相关同意和批准（包括各方所需的内部批准）， 以及所有与Pharmaron (Hong Kong) International Limited 与Healthy Goal Limited拟进行的对外直接投资有关的中国政府部门和外汇银行的必要许可和批准、登记和备案均已获得，并在交易完成前一直保持有效，如果任何该等同意和批准附带条件，则该条件须经另一方合理斟酌后认为满意并已满足。
生效条件：本协议在各方签署本协议的副本并将已签署副本交付给各方之后生效。
五、定价政策及定价依据
合资公司本次融资金额共计2,000万美元主要用于合资公司进一步开展生产和运营活动，包括生产设备、厂房和信息系统的运营维护、支付购买生产设备的部分款项、租赁房屋费用以及合资公司未来运营等费用。本次追加投资是合资公司全体股东对合资公司在新加坡开展制剂CDMO业务的运营成本和合理财务测算的基础上共同商定的结果，全体股东按照其持股比例认购新增份额，增资完成后，全体股东持股比例不变。本次追加投资价格无溢价。本次追加投资定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次追加投资不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次追加投资完成后，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
2、本次追加投资完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
3、本次追加投资完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
七、交易目的和对公司的影响
公司本次和合作方共同对新加坡合资公司追加投资，有利于更进一步协同合作伙伴布局东南亚制剂CDMO服务能力，促进合资公司的发展，进而为客户提供更加优质的服务及解决方案，进一步推动康龙化成的全球化、高质量、可持续的健康发展，打造康龙化成国际竞争力。
投资各方具备履约能力，本次交易不会导致公司对合资公司拥有控制权，亦不会导致公司的合并报表范围发生变更。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次追加投资完成后，合资公司在经营过程中可能面临后续经营管理、人才管理、市场开拓等相关风险，公司将督促和指导合资公司积极采取有效措施和对策控制和化解风险，不断提升自身科研实力及服务质量，提高合资公司市场竞争力。
八、授权事项
授权公司首席财务官负责与相关方签署与本次追加投资相关的正式交易文件和其他相关事项，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
九、2024年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年初至披露日与关联人君联基金（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。
2024年初至披露日与关联人合资公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币915,089.70元。
十、备查文件
1、《Share Subscription Agreement》
特此公告。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会
2024年8月5日