立华股份:中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书
中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可﹝2019﹞104号)核准,江苏立华牧业股份有限公司于(以下简称“立华股份”、“公司”、“发行人”)向社会公众公开发行人民币普通股(A股)4,128万股,发行价格为29.35元/股,募集资金总额为121,156.80万元,扣除各项发行费用6,156.80万元,募集资金净额为115,000.00万元。2019年2月18日,公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“立华股份”,股票代码“300761”。
中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”、“保荐机构”)作为江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,持续督导职责期限至2022年12月31日。截至2022年12月31日,持续督导期已届满。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求,中泰证券出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 | 内容 |
保荐机构名称
保荐机构名称 | 中泰证券股份有限公司 |
注册地址
注册地址 | 济南市市中区经七路86号 |
办公地址
办公地址 | 济南市市中区经七路86号 |
法定代表人
法定代表人 | 王洪 |
保荐代表人
保荐代表人 | 卢戈、马睿 |
三、发行人基本情况
情况 | 内容 |
发行人名称
发行人名称 | 江苏立华牧业股份有限公司 |
证券代码
证券代码 | 300761 |
注册资本
注册资本 | 459,802,501元 |
注册地址
注册地址 | 常州市武进区牛塘镇漕溪路66号 |
办公地址
办公地址 | 常州市武进区牛塘镇漕溪路66号 |
法定代表人
法定代表人 | 程立力 |
实际控制人
实际控制人 | 程立力、沈静 |
董事会秘书
董事会秘书 | 虞坚 |
联系电话
联系电话 | 0519-86350908 |
本次证券发行类型
本次证券发行类型 | 首次公开发行股票并在创业板上市 |
本次证券发行时间
本次证券发行时间 | 2019年1月30日 |
本次证券上市时间
本次证券上市时间 | 2019年2月18日 |
本次证券上市地点
本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
四、保荐工作概述
(一)尽职推荐阶段
本保荐机构遵守中国证监会、深圳证券交易所及相关法律、法规的有关规定,对发行人进行尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件。提交推荐文件后,积极配合中国证监会的审核,组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复,并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后,按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐首次公开发行股票发行上市所要求的相
关文件,并报中国证监会备案。
(二)持续督导阶段
保荐机构及保荐代表人严格按照相关法律法规,在立华股份股票发行后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务,具体包括:
1、督导发行人完善法人治理结构,关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况,提升规范运作水平;
2、督导发行人及时履行信息披露义务,并对上市公司信息披露文件进行事前或事后审阅;
3、督导发行人合规使用与管理募集资金;
4、督导发行人有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性相关制度;
5、持续关注发行人对外担保、对外投资是否履行规定等事项;
6、持续关注发行人及相关主体承诺履行情况,督导相关各方切实履行其所作出的各项承诺;
7、持续关注发行人的独立性以及与关联方资金往来情况;
8、对发行人进行现场检查,及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督导跟踪报告等相关文件;
9、对发行人董事、监事及高级管理人员进行培训;
10、持续关注发行人经营环境、业务状况及财务状况;
11、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
(一)募投项目实施方式调整
2019年4月8日,公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目实施地点的议案》:结合公司生产计划调整情况,且考虑优化生产流程需要,并经充分论证和考察,会
议同意公司将“阜阳立华年出栏100万头优质肉猪养殖基地项目一期”建设内容中的位于安徽省阜阳市颍东区老庙镇马楼村、新乌江镇刘大郢村交界处的商品代场变更为父母代场。变更后,项目总投资由30,000万元调整为30,600万元。募集资金投资金额不变,超出募集资金投入金额的以自有资金进行投资。本事项经2019年4月29日召开的2018年年度股东大会审议通过。
(二)募投项目结项及变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金2022年4月22日,公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于募集资金项目结项及变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的议案》:同意将“安庆立华年出栏1,750万羽一体化养鸡建设项目”、“自贡立华年产18万吨鸡饲料加工项目”等募投项目结项,并终止“阜阳立华年出栏100万头优质肉猪养殖基地项目一期”及“阜阳立华年产36万吨饲料加工项目”,将上述募投项目剩余募集资金永久补充流动资金。该事项经2022年5月13日召开的2021年年度股东大会审议通过。截至2022年12月31日,公司已完成募投项目资金永久补充流动资金事项,募集资金专户余额划转共计32,047.66万元。
(三)保荐代表人变更
2019年8月30日,公司原持续督导保荐代表人之一李虎先生因工作变动原因,不再负责公司的持续督导保荐工作,保荐机构授权马睿先生接替担任公司持续督导保荐代表人,继续履行持续督导保荐职责。本次保荐代表人变更后,公司首次公开发行股票的持续督导保荐代表人为卢戈、马睿。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明和评价
(一)尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段,发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发行上市所需的文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性;按照有关法律、法规的要求,积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作,为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利条件。
(二)持续督导阶段
在持续督导阶段,发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息披露义务;对于重要事项或信息披露事项,发行人能够及时与保荐机构进行沟通,并根据保荐机构的要求提供相关文件资料,为保荐机构履行持续督导职责提供了便利条件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。在尽职推荐阶段,公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见,并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段,公司聘请的证券服务机构能够根据中国证监会和证券交易所的要求及时出具相关专业意见。
八、对发行人信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和证券交易所相关规定,保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅,督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为,持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露,依法公开对外发布各类定期报告或临时报告,确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅,认为发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金使用的审批程序合法合规,不存在违规使用募集资金的情形,发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。截至2022年12月31日,发行人本次证券发行募集资金已使用完毕。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
无。
(此页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签章页)
保荐代表人:
卢 戈 马 睿
法定代表人:
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日