立华股份：关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告

证券代码：300761 证券简称：立华股份 公告编号：2023-048

江苏立华牧业股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划

授予价格及授予数量的公告

江苏立华牧业股份有限公司（以下简称公司）于2023年7月13日召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，现对有关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划权益授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年7月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<江苏立华牧业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

2、2022年7月23日至2022年8月1日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司内部OA系统进行了公示。截止公示期满，未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。并于2022年8月1日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年8月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，根据对内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，公司于同日披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年8月18日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。

5、2023年7月13日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。

二、调整事由及调整结果

公司于2023年5月12日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》，于2023年5月16日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本459,802,501股为基数，向全体股东每10股派8元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。该权益分派方案已于2023年5月23日实施完毕。

根据《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。具体如下：

（一）首次及预留授予数量的调整

1、调整依据

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。根据上述调整方法，公司2022年限制性股票激励计划调整后的首次授予数量为Q=1,033.40×（1+0.80）=1,860.12万股，调整后的预留限制性股票数量为Q=164.20×（1+0.80）=295.56万股。

（二）首次及预留授予价格的调整

1、调整依据

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。根据上述调整方法，本激励计划调整后的首次及预留授予价格为P=（20.73-0.80）÷（1+0.80）=11.07元/股。

综上，本次调整后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量由1,033.40万股调整为1,860.12万股，预留限制性股票数量由164.20万股调整为295.56万股；首次及预留授予价格由20.73元/股调整为11.07元/股。除上述调整事项外，本次实施的2022年限制性股票激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据公司2022年限制性股票激励计划相关规定及2022年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划授予价格及授予数量进行调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（2023年2月修订）等相关法律、法规及《公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定，并已经履行了必要的审批程序，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司对本激励计划授予价格及授予数量进行调整。

五、独立董事意见

公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2022年限制性股票激励计划》中的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次调整事项在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交公司股东大会审议，调整程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

综上，我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整。

六、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所律师认为，本次调整及预留授予已取得现阶段必要的批准与授权，本次调整的原因、方法及结果与本次预留授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合规定，授予条件已成就，本次调整及预留授予的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定。

江苏立华牧业股份有限公司

董事会2023年7月13日