上海瀚讯：关于拟变更注册资本并修改《公司章程》的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-04-24 上海瀚讯(300762)公司公告

证券代码：300762 证券简称：上海瀚讯公告编号：2023-028

上海瀚讯信息技术股份有限公司关于拟变更注册资本并修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称 “公司”或“上海瀚讯”）于2023年4月20日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于拟变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，同意公司因限制性股票激励计划完成授予致股本增加而变更公司注册资本同时修订《公司章程》，并授权管理层具体办理工商登记相关事宜。上述议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、拟变更注册资本具体情况

1、2022年12月8日，公司召开第二届董事会第二十五次临时会议和第二届监事会第二十二次临时会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。2023年3月22日，公司办理完成了2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属期股份登记工作，向46名激励对象归属股票620,928股，公司总股本增加至628,635,340股。详见巨潮资讯网《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（编号：2023-010）

鉴于上述变动，公司拟变更注册资本以及对《公司章程》相应条款进行修改。

二、《公司章程》修改情况

根据上述注册资本的变更,以及《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海瀚讯信息技术股份有限公司章程》进行修订。具体修订内容如下：

序号	原《公司章程》内容	修改后的章程条款
1	第六条公司注册资本为人民币62,801.4413万元。	第六条公司注册资本为人民币62,863.5340万元
2	第十三条经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：话音、数据、图像及互联网等相关技术研发，通信设备生产与销售；计算机信息系统集成领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；计算机软硬件及外围设备制造（仅限分支机构经营）；信息系统集成服务；电子产品销售；雷达及配套设备制造（仅限分支机构经营）；智能机器人的研发；人工智能应用软件开发；智能机器人销售；数据处理和存储支持服务；网络设备制造（仅限分支机构经营）；网络设备销售；物联网设备制造（仅限分支机构经营）；物联网设备销售；集成电路芯片设计及服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。	第十三条经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发;通信设备制造【分支机构经营】;货物进出口;技术进出口;通信设备销售;移动通信设备制造【分支机构经营】;移动通信设备销售;移动终端设备制造【分支机构经营】;移动终端设备销售;5G通信技术服务;电子元器件制造【分支机构经营】;集中式快速充电站;输配电及控制设备制造【分支机构经营】;先进电力电子装置销售;智能输配电及控制设备销售;卫星技术综合应用系统集成;卫星移动通信终端制造【分支机构经营】;卫星移动通信终端销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;工程和技术研究和试验发展;计算机软硬件及外围设备制造【分支机构经营】;信息系统集成服务;电子产品销售;雷达及配套设备制造【分支机构经营】;智能机器人的研发;智能机器人销售;人工智能应用软件开发;数据处理和存储支持服务;网络设备制造【分支机构经营】;网络设备销售;物联网设备制造【分支机构经营】;物联网设备销售;集成电路芯片设计及服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调

		整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
3	第十九条第三款公司股份总数为62,801.4413万股，均为普通股。	第十九条第三款公司股份总数为62,863.5340万股，均为普通股。
4	第二十五条第一款公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。	第二十五条第一款公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
5	第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。	第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
6	第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资	第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资

	产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。	产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
7	第四十条第一款第（十四）项 (十四) 审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易；	第四十条第一款第（十四）项 (十四) 审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额超过3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易（提供担保除外）；
8	第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。	第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
9	第五十五条第五款股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日，股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第五十五条第五款股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
10	第八十二条第四款股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。	第八十二条第四款股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
11	第一百零六条董事会由9名董事组成，其中3名独立	第一百零六条董事会由7-9名董事组成，其中3名独

	董事。设董事长1人	立董事。设董事长1人。
12	第一百一十条第三款公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，（6）公司正常生产经营中发生的单笔交易合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产 100%以上，且绝对金额超过 2亿元的；由董事会审议批准（指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）；如交易金额达到第四十条第（十七）项的标准，应报股东大会审议批准。	第一百一十条第三款公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，由董事会审议批准（指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）；如交易金额达到第四十条第（十七）项的标准，应报股东大会审议批准。
13	第一百一十一条第三项公司拟与关联方达成的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会和总经理按照公司相关议事规则的规定审议批准。公司拟与关联方达成的交易（提供担保除外）金额超过3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司股东大会审议批准。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按	第一百一十一条第三项公司拟与关联方达成的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在人民币 3000 万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会和总经理按照公司相关议事规则的规定审议批准。公司拟与关联方达成的交易（提供担保除外）金额超过3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司股东大会审议批准。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照

	照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。	上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
14	第一百一十七条董事会召开董事会临时会议应于会议召开3日前以专人送出、邮件、传真方式通知全体董事和监事。	第一百一十七条董事会召开董事会临时会议应于会议召开3日前以专人送出、邮件、传真方式通知全体董事和监事。但经全体董事同意或者在特殊、紧急情况下召开的临时董事会会议以及以通讯方式表决的临时董事会会议可以随时通知并立即召开。
15	第一百五十六条第一款第（二）项（二）公司应积极采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的其他方式分配股利但以现金分红为主。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。在具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司目前发展阶段属于成长期，在公司未分配利润为正且报告期净利润为正，同时无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10％；公司结合整体经营情况和现金流状况，可以采用现金、股票等分配方式，可以进行中期现金分红。	第一百五十六条第一款第（二）项（二）公司应积极采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的其他方式分配股利但以现金分红为主。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。在具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司目前发展阶段属于成长期，在公司未分配利润为正且报告期净利润为正，同时无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式，且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司结合整体经营情况和现金流状况，可以采用现金、股票等分配方式，可以进行中期现金分红。

三、其他事项说明

除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。上述事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提请公司2022年度股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。同时董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门核准、登记为准。

特此公告。

上海瀚讯信息技术股份有限公司

董事会2023年4月24日

附件：公告原文