上海瀚讯：累积投票制实施细则

上海瀚讯信息技术股份有限公司

累积投票制实施细则（经2023年年度股东大会修订）

第一章 总则第一条 为进一步完善上海瀚讯信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事、监事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，特制定本细则。第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事、监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事、监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事、监事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事、监事，最后按得票的多少决定当选董事、监事。第三条 本细则适用于选举或变更董事或监事的议案。第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本细则中所称“监事”特指由股东大会选举产生的监事，由职工选举的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

公司在选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。董事会应当在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。

第二章 董事、监事候选人的提名

第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东可以以提案的方式书面提出非独立董事、监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

第六条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

第七条 董事、监事被提名人应向公司董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。

第八条 公司董事会收到被提名人的资料后应当进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会审议，对于不符合的提案不提交股东大会审议，但应当在股东大会上进行解释和说明。

第九条 当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。

第三章 累积投票制的投票原则

第十条 公司股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数的乘积。

第十一条 股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人，也可将拥有的表决权分别投给全部应选董事、监事候选人。

第十二条 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。

第十三条 股东对某一个或几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事候选

人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第十四条 为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。

（1）选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；

（2）选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。

第四章 董事、监事的当选原则

第十五条 董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。

第十六条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。再次选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员人数不足公司章程规定三分之二时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

第十七条 若在股东大会上当选人数少于应选董事、监事的，但超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会选举填补。若当选人数少于应选董事、监事人数，且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。

第五章 累积投票制的特别操作程序第十八条 公司采用累积投票制选举董事、监事，应在召开股东大会通知中予以特别说明。

第十九条 在股东大会选举董事、监事前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式。

第二十条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书或大会主持人应在股东投票前就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。

第二十一条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，亦可委托他人代为投票。

第六章 附则

第二十二条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“少于”、“多于”不含本数。

第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的，应及时对本细则进行修订。

第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。

第二十五条 本细则自股东大会审议通过之日起生效，本细则的修改经董事会审议通过后生效。

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