上海瀚讯：关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的公告

证券代码：300762 证券简称：上海瀚讯 公告编号：2024-053

上海瀚讯信息技术股份有限公司关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上海瀚讯”）于2024年9月18日在公司会议室召开第三届董事会第十三次临时会议和第三届监事会第十次临时会议，分别以5票同意、0票反对、0票弃权和以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，同意公司与关联方成都中科微信息技术研究院有限公司（以下简称“成都中科微”）、胡世平先生、顾小华女士及上海瀚希科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“瀚希科技”）共同投资设立成都中科星联信息技术有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“中科星联”），公司拟以自有资金出资300万元，持股比例为10%。关联董事胡世平先生回避表决，该事项已经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。成都中科微为公司实际控制人、过去12个月的曾任董事长卜智勇控制的企业；胡世平先生为公司董事长、总经理；顾小华女士为公司董事会秘书、副总经理、财务负责人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，本次公司与关联方成都中科微、胡世平先生、顾小华女士共同投资设立参股公司事项构成关联交易。本次公司与以上关联方共同投资设立参股公司暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项属于公司董事会

决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、 关联方基本情况

(一) 成都中科微信息技术研究院有限公司

1、公司名称：成都中科微信息技术研究院有限公司

2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

3、法定代表人：卜智勇

4、注册资本：12,818.8454万元人民币

5、成立日期：2018-08-28

6、营业期限：2018-08-28至无固定期限

7、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区正兴街道汉州路969号1栋1单元6层601号

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感应用系统集成；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；智能机器人的研发；物联网技术研发；物联网技术服务；5G通信技术服务；通信设备制造；移动通信设备制造；移动终端设备制造；雷达及配套设备制造；终端测试设备制造；物联网设备制造；网络设备制造；数字视频监控系统制造；信息安全设备制造；通信设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；终端测试设备销售；物联网设备销售；物料搬运装备销售；特种设备销售；智能无人飞行器销售；智能机器人销售；电子产品销售；软件销售；工业机器人安装、维修；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9、股东信息：

10、与公司的关联关系：公司实际控制人、过去12个月的曾任董事长卜智勇控制的企业。

11、履约能力分析：成都中科微经营状况和财务状况良好，可以正常履约。此外，经查询，成都中科微不属于失信被执行人。

(二) 关联自然人

胡世平先生，中国国籍，不属于失信被执行人，担任公司董事长、总经理；顾小华女士，中国国籍，不属于失信被执行人，担任公司董事会秘书、副总经理、财务负责人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，胡世平先生、顾小华女士系公司关联自然人。

三、 关联交易标的基本情况

1、公司名称：成都中科星联信息技术有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）

2、公司类型：有限责任公司

3、法定代表人：顾小华

4、注册资本：3,000万元人民币

5、经营范围：一般项目：通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；卫星宽带通信设备系统、卫星转载器的研发、租赁与销售；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；卫星通信服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星通信系统、卫星地面系统科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，新一代宽带无线移动通信系统服务、通信网络支撑系统技术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理服务；应用软件服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) （暂定，最终以市场监督管理部门核准登记为准）

6、股权结构：

7、公司的资金来源：自有或自筹资金。

8、中科星联不属于失信被执行人，因上述有限责任公司尚在筹办过程中，以上信息以有限责任公司在市场监督管理部门核准登记的信息为准。

四、 关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易根据公平、公正和公允的原则，经各方友好协商，以货币形式按股权比例出资设立目标公司，并按照各自出资比例承担相应责任，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

五、 关联交易协议的主要内容

1、成都中科星联信息技术有限公司股东会由上海瀚讯、成都中科微、瀚希科技、胡世平、顾小华组成。中科星联不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东会代表公司过半数表决权的股东同意选举产生，对股东会负责。设监事1名，由股东会代表公司过半数表决权的股东选举产生。

2、终止和解除

（1）经各方协商一致，可以以书面形式终止或者解除本协议。

（2）在以下情况下，本协议应终止：

i. 本协议有效期届满；

ii. 本协议各方书面同意终止；iii. 公司未能设立；iv. 各方严重违反本协议约定，导致公司无法正常运行，或者公司因此遭受重大经济损失。

（3）由于一方不履行本协议约定的义务，或严重违反本协议的约定，造成公司无法持续经营，视作违约方单方面终止本协议，守约方除有权向违约一方索赔外，并有权解除本协议。

六、 本年年初至披露日与本次交易的各关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

除上述关联共同投资外，本年年初至本公告披露日，公司累计与成都中科微已发生的各类关联交易总金额为1,251.08万元（具体为向成都中科微采购原材料、购买劳务、销售商品、受让发明专利与成都中科微共同投资）；累计与胡世平先生已发生的各类关联交易总金额为225.00万元（具体为与胡世平持股50%的企业共同投资）；累计与顾小华女士已发生的各类关联交易总金额为225.00万元（具体为与顾小华持股50%并担任执行事务合伙人的企业共同投资）。除此之外，公司与关联方成都中科微、胡世平先生、顾小华女士未发生过其他关联交易。

七、 独立董事过半数同意意见

就本次关联交易事项，公司独立董事事前召开了专门会议，并一致审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》。独立董事认为：

本次公司与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的事项，符合公司的战略规划和经营发展的需要，也符合国家法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。该事项对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，独立董事一致同意本次公司与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的事项，并同意提交公

司第三届董事会第十三次临时会议审议，关联董事需回避表决。

八、 本次交易的目的和对上市公司的影响

公司本次与关联方共同投资设立参股公司，通过充分整合各投资方的资金、技术、行业经验等优势，一同探索新技术、新业务、新市场和新产品，并积极推动新设立的参股公司与公司在产业链的扩展上，形成技术、产品、服务上的协同作用，有利于进一步提升公司的综合竞争力。

本次投资设立参股公司根据公平、公正和公允的原则，协商确定并缴纳出资，资金来源为公司自有或自筹资金，并根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

九、 本次交易可能存在的风险

1、本次投资设立的参股公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此其设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进尚存在一定的不确定性；

2、在未来实际经营中，参股公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将及时关注参股公司经营管理状况及投资项目的运作情况，督促防范各方面的风险，维护公司及公司股东的利益。

十、 备查文件

1、第三届董事会第十三次临时会议决议；

2、第三届监事会第十次临时会议决议；

3、第三届董事会第十三次临时会议独立董事专门会议决议。

特此公告。

上海瀚讯信息技术股份有限公司

董事会2024年9月19日