锦浪科技：海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司

变更部分募集资金投资项目的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为锦浪科技股份有限公司（以下简称“锦浪科技”或“公司”）2022年度向不特定对象发行可转换公司债券及2022年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关规定，对公司变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次变更募集资金投资项目的具体情况

为提高募集资金的使用效率，在保证募投项目继续得以有效实施、正常推进基础上，锦浪科技于2023年12月7日召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

公司在2022年度向特定对象发行股票募投项目（以下简称“本次募投项目”）“年产95万台组串式逆变器新建项目”实施过程中，本着“注重实效、利用资源、加快实施”的原则，拟在不改变原规划产能的前提下，通过降低生产厂房和配套设施的自建面积等方式，减少“年产95万台组串式逆变器新建项目”募集资金54,800.00万元。

鉴于上述调整，为把握分布式光伏快速发展的契机，进一步扩大公司新能源电力生产业务规模，公司拟将“年产95万台组串式逆变器新建项目”调减的54,800.00万元募集资金，全部投入另一募集资金投资项目之“分布式光伏电站建设项目”，同时调整“分布式光伏电站建设项目”各实施地点的预计装机容量。

（一）募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意锦浪科技股份有限公司向特定对象

发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3012号），公司向特定对象发行A股股票19,500,000股，每股发行价格为人民币150.00元，实际募集资金总额为人民币2,925,000,000.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币20,250,000.01元后，实际募集资金净额为人民币2,904,749,999.99元，上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2023〕25号）。为规范公司募集资金管理，公司及全资子公司宁波锦浪智慧能源有限公司（以下简称“锦浪智慧”）已对募集资金采取了专户存储，公司原募集资金使用计划如下：

单位：万元

年产95万台组串式逆变器新建项目

112,248.52 107,975.00 锦浪科技2 分布式光伏电站建设项目 96,344.12 95,000.00 锦浪智慧3 补充流动资金项目 87,500.00 87,500.00 锦浪科技

296,092.64 290,475.00 -

（二）募集资金使用情况

截至2023年11月30日，本次募投项目累计投入募集资金171,923.87万元，具体使用情况如下表所示：

单位：万元

合计承诺投资项目

年产

万台组串式逆变器新建项目

107,975.00 26,546.02 24.59% 2024年12月31日分布式光伏电站建设项目 95,000.00 60,602.62 63.79% 2024年12月31日补充流动资金项目 87,500.00 84,775.23 96.89% -

290,475.00 171,923.87 59.19% -

截至2023年11月30日，“分布式光伏电站建设项目”已有部分电站建设完成、并网发电并实现效益，累计实现销售收入2,983.73万元，累计实现净利润1,663.89万元。

（三）本次变更部分募投项目情况

为提高募集资金的使用效率，在保证募投项目继续得以有效实施、正常推进

基础上，公司拟在不改变原规划产能的前提下，通过降低生产厂房和配套设施的自建面积等方式，减少“年产95万台组串式逆变器新建项目”募集资金54,800.00万元，同时前述调减的募集资金拟全部投入“分布式光伏电站建设项目”，进一步扩大公司新能源电力生产业务规模，加快实现公司业务的多元化布局，为公司带来稳定的销售收入及现金流。本次变更募投项目涉及的募集资金金额占募集资金净额比例为18.87%，公司本次变更募投项目的情况具体如下：

单位：万元

实施主体募集资金投

年产95万台组串式逆变器新建项目

107,975.00 -54,800.00

年产95万台组串式逆变器新建项目

53,175.00 锦浪科技

分布式光伏电站建设项目

95,000.00 +54,800.00

分布式光伏电站建设项目

149,800.00 锦浪智慧3 补充流动资金项目 87,500.00 - 补充流动资金项目 87,500.00 锦浪科技

290,475.00-290,475.00

“分布式光伏电站建设项目”已获得各新增实施地点的投资项目备案证明。未来，如本次募投项目出现资金不足的情况，公司将以自有资金予以补足，以满足本次募投项目使用要求。

二、变更募集资金投资项目的具体情况及原因

（一）年产95万台组串式逆变器新建项目

公司“年产95万台组串式逆变器新建项目”原规划的总投资额为112,248.52万元，其中募集资金投入107,975.00万元。项目主要建设内容包括建设生产厂房、配套设施，并通过引进自动生产设备、智能机械设备、智能仓储系统和智能搬运系统，建设自动化、智能化和规模化的组串式逆变器生产基地，实施主体为锦浪科技，项目建设地点为公司自有土地浙江省宁波市象山县经济开发区滨海工业园F-1-2地块及大目湾新城ZX24-01-19地块。

本项目计划建设期为2.5年，完全达产后组串式逆变器年产能将新增95万台，税后投资内部收益率为27.12%，税后静态投资回收期为5.55年（含建设期）。

1、募投项目变更的具体情况

变更后的“年产95万台组串式逆变器新建项目”总投资金额为57,448.52万元，拟使用募集资金53,175.00万元。本项目具体变更情况下表所示：

单位：万元

1 工程建设 74,070.00 -45,000.00 29,070.00 72,045.00 -45,000.00 27,045.002 设备购置及安装费 35,863.28 -9,800.00 26,063.28 35,863.28 -9,800.00 26,063.283 工程建设其他费用 200.00 - 200.00 66.72 - 66.724 基本预备费 1,101.33 - 1,101.33 - - -5 铺底流动资金 1,013.91 - 1,013.91 - - -

112,248.52 -54,800.00 57,448.52 107,975.00 -54,800.00 53,175.00

2、募投项目变更的原因

截至目前，本项目按计划正常推进。在保证原项目继续实施基础上，公司拟根据募集资金使用进度、后续规划及目前实际情况，调减本项目的募集资金投资构成，具体原因如下：

（1）工程建设

公司原计划工程建设费用为74,070.00万元，主要用于自建生产厂房和配套设施，建筑面积为143,000.00㎡。在本项目的实施过程中，公司本着“注重实效、利用资源、加快实施”的原则，拟通过节约生产厂房建筑面积、仓储场地由原计划自建变更为租赁等方式，降低生产厂房和配套设施的自建面积，从而降低本项目的工程建设费用；此外，在本项目建设期间，建筑材料的价格下降亦使得本项目的工程建设费用有所减少，具体情况如下：

①项目自建面积减少

本项目原计划自建场地的建筑面积为143,000㎡，其中生产厂房建筑面积108,000㎡，仓库等配套设施建筑面积35,000㎡。本次募投项目变更拟将生产厂房建筑面积调减，仓库等配套设施由原计划自建变更为租赁。

②建筑材料价格下降

本项目规划于2022年5月，该时点的建筑材料价格处于高点，在后续的建设过程中建筑材料的价格呈现下降趋势，本次募投项目变更考虑了前述因素对建

造成本的影响。

（2）设备购置

公司原计划设备购置及安装费为35,863.28万元，基于本次募投项目变更拟调减生产厂房和配套设施的自建面积及对设备选型优化，公司将对原有设备规划进行相应调整，降低部分生产设备及仓储设备等配套设备的购置，从而可降低本项目的设备投入。

综上，公司测算本项目的投资总额及募集资金投入可调减54,800.00万元。

3、募投项目建成时间

本次变更不影响“年产95万台组串式逆变器新建项目”达到预定可使用状态的时间，项目仍将于2024年12月31日达到预定可使用状态。

4、募投项目规划产能

本次变更不影响“年产95万台组串式逆变器新建项目”的产能规划，项目完全达产后组串式逆变器年产能将新增95万台。

（二）分布式光伏电站建设项目

公司“分布式光伏电站建设项目”原规划的总投资额为96,344.12万元，其中募集资金投入95,000.00万元，由全资子公司锦浪智慧作为实施主体，通过其全资项目子公司在华南、华中、华东、华北等地区的居民住宅屋顶建设户用分布式光伏电站，并进行相应的项目投资、设计、建设、并网及持有运营。

本项目原计划达到预计可使用状态时间为2024年12月31日，项目建成后总装机容量约为265.00MW，采用“全额上网”的售电模式，税后投资内部收益率约为6%。

1、募投项目变更的具体情况

公司拟将“年产95万台组串式逆变器新建项目”调减的募集资金54,800.00万元全部投入另一募集资金投资项目之“分布式光伏电站建设项目”，进一步扩大公司新能源电力生产业务规模。变更后的“分布式光伏电站建设项目”总投资

金额为164,371.30万元，拟使用募集资金149,800.00万元，预计总装机容量由

265.00MW变为480.35MW，最终总装机容量将根据实际建设情况进行调整。

调整前的项目具体情况如下：

单位：万元

分布式光伏电站建设项目

华南地区90MW分布式光伏电站建设项目

广西壮族自治区、海南省等

33,615.00 33,146.03 15,890.18 17,255.85华中地区70MW分布式光伏电站建设项目

河南省、湖北省等25,505.00 25,149.17 24,433.89 715.29华东地区50MW分布式光伏电站建设项目

山东省、安徽省等17,944.12 17,693.78 10,725.07 6,968.71华北地区45MW分布式光伏电站建设项目

河北省、山西省等15,800.00 15,579.57 9,434.20 6,145.37东北地区5MW分布式光伏电站建设项目

辽宁省等1,785.00 1,760.10 - 1,760.10华西地区5MW分布式光伏电站建设项目

陕西省等1,695.00 1,671.35 119.28 1,552.07

尚未使用募集资金金额合计

96,344.12 95,000.00 60,602.62 34,397.38

调整后的项目具体情况如下：

单位：万元

合计项目名称

分布式光伏电站建设项目

华南地区150.10MW分

布式光伏电站建设项目

广西壮族自治区、海南省等

55,086.70 50,203.34 15,890.18 34,313.16

华中地区223.35MW分

布式光伏电站建设项目

河南省、湖北省等74,028.40 67,465.88 24,433.89 43,031.99

华东地区63.95MW分布

式光伏电站建设项目

山东省、安徽省等21,125.65 19,252.89 10,725.07 8,527.82

华北地区42.00MW分布

式光伏电站建设项目

河北省、山西省等13,818.00 12,593.05 9,434.20 3,158.85

华西地区0.95MW分布

式光伏电站建设项目

陕西省等

312.55 284.84 119.28 165.56

尚未使用募集资金金额合计

164,371.30 149,800.00 60,602.62 89,197.38上表中列示的各地区装机容量为预计装机容量，公司在建设过程中会根据实际情况进行调整。未来，如“分布式光伏电站建设项目”出现资金不足的情况，公司将以自有资金予以补足，以满足募投项目的建设要求。

2、募投项目变更后的具体投资构成

变更后的“分布式光伏电站建设项目”总投资金额为164,371.30万元，拟使用募集资金149,800.00万元，全部用于资本性支出，具体投资构成如下表所示：

单位：万元

1 建设投资 163,800.00

99.65%

149,800.00

1.1 设备购置 133,980.00

81.51%

121,020.00

1.2 安装工程 23,030.00

14.01%

23,030.00

1.3 工程建设其他费用 5,750.00

3.50%

5,750.00

1.4 基本预备费 1,040.00

0.63%

-2 铺底流动资金 571.30

0.35%

-

募集资金投入合计

164,371.30 100.00% 149,800.00

本次变更不影响“分布式光伏电站建设项目”达到预定可使用状态的时间，仍为2024年12月31日；根据项目规划和已签署合同，变更后的“分布式光伏电站建设项目”预计经济效益与原募投项目接近，税后投资内部收益率为6.37%。

3、项目可行性分析

（1）国家及地方政策大力支持，为本项目实施提供了坚实的政策基础

新能源的开发利用可有效增加能源供应，改善能源结构；有利于逐步降低国家对国外原油和能源的依赖度，保障能源安全，符合国家安全战略需求；有利于保护环境、防治雾霾等环境问题，实现经济社会的可持续发展，新能源开发利用已成为社会普遍共识。太阳能属于主流新能源品种，是可供人类利用的储量最为丰富的清洁能源之一，也是最有可能在成本和大规模商业应用规模上与传统能源竞争的清洁能源之一。近年来我国陆续出台多项利好政策，推动光伏行业健康快速发展。本次募集资金投向的分布式光伏电站建设项目，属于上述国家及地方政策大力支持的项目，具有坚实的政策基础。

（2）分布式光伏发电市场规模增长迅速，未来发展空间巨大

分布式光伏电站根据应用场景、屋顶类型和售电模式不同，主要包括户用分布式光伏电站、工商业分布式光伏电站等，其中户用分布式光伏电站主要系在居民住宅屋顶建设的分布式光伏电站。随着居民对光伏发电的接受程度越来越高，

户用分布式光伏的应用近几年已逐步以家电消费品的概念被居民所接受，成为我国新增分布式光伏中占比最高、增速最快的应用场景。

（3）公司深耕新能源行业多年，为建设分布式光伏电站提供可靠的技术及

数据支撑公司自设立以来一直立足于新能源行业，主营业务是为客户提供新能源发电系统配套产品及服务。自2013年起公司逐步专注于分布式光伏发电领域，专业从事分布式光伏发电系统核心设备组串式逆变器研发、生产、销售和服务。公司作为行业内领先的企业之一，在逆变器产品的技术研发和生产工艺方面具有较强的优势。近年来，随着公司产品的不断迭代更新，公司逆变器产品不仅在效率、稳定性上有所提升，更承担起光伏发电系统中多种信息传递与处理、实时人机交互以及应用拓展等作用，是系统连接智能电网、能源互联网的智能化关键设备。

公司通过逆变器产品对光伏发电系统的发电信息，如直流电压、直流电流、直流功率、交流电压、交流电流、交流功率、电网频率、功率因数、日发电量、累计发电量、日发电时间、累计发电时间、无故障运行时间、每天发电曲线、日发电收益、总发电收益、电站环境检测数据等进行统计分析，拥有丰富的电站运行数据，进而为公司对产业链下游光伏电站的整体运维情况提供可靠的技术及数据支撑。

（4）公司具备较为丰富的分布式光伏电站运营经验

公司自上市以来逐步开展分布式光伏电站业务，于2019年成立全资子公司锦浪智慧，专业从事分布式光伏电站的开发、投资、建设及运营。报告期内，公司已布局并从事分布式光伏电站的投资运营，通过一段时间的自主运营，公司打造了一支从业经验丰富、专业构成互补、凝聚力强的专业团队，并陆续开发建设多个分布式光伏电站项目，已具备较为丰富的运营经验。

在项目开发上，公司对每个项目进行先期评估，确保项目的质量；在项目建设上，公司通过对场地考量、安全性、光伏系统选型等进行严谨测算后选取最符合该项目的方案，规避后续建设中可能遇到的各类风险；在项目运维上，公司已

具备较为成熟的分布式光伏电站的运行控制技术水平，能够最大限度的确保分布式光伏电站稳定运行。

4、项目实施面临的风险

公司本次募集资金投资项目“分布式光伏电站建设项目”建成后，预计总装机容量约为480.35MW，税后投资内部收益率约为6.37%。但未来若出现光伏发电上网价格下跌、屋顶租赁价格上涨等情况，而公司分布式光伏电站的投资成本、运营成本未相应实现下降，可能导致本次募投项目“分布式光伏电站建设项目”无法达到预期收益的风险。

三、本次募投项目变更对公司的影响

本次变更部分募集资金投资项目是公司结合募集资金使用效率以及公司内外部环境作出的审慎决定。本次变更后，“年产95万台组串式逆变器新建项目”的产能规划和建设进度未发生变化，该项目减少的募集资金将全部投向“分布式光伏电站建设项目”，进一步扩大公司新能源电力生产业务规模。本次变更有助于提高募集资金的使用效率，不会对公司经营情况、财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

四、审议程序及专项意见

（一）董事会意见

公司拟变更部分募集资金投资项目，符合目前市场环境及实际经营情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

董事会同意公司变更部分募集资金投资项目，并将该议案提交至股东大会。

（二）独立董事意见

公司本次变更部分募集资金投资项目是公司根据市场环境及自身发展经营战略所做出的审慎决策，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及投资者利益的情形，符合公司的发展战略和整体安排，符合公司及全体股东的利益。

独立董事同意公司变更部分募集资金投资项目，并将该议案提交至股东大会。

（三）监事会意见

本次变更部分募集资金投资项目程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定。有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在影响募集资金投资项目实施和损害公司、股东利益的情形。

监事会同意公司变更部分募集资金投资项目，并将本议案提交公司股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次变更部分募集资金投资项目事项是公司结合募集资金使用效率以及公司内外部环境作出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所

创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

李文杰 廖 翔

海通证券股份有限公司

年 月 日