锦浪科技：海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司全资项目子公司股权转让暨可转债募投项目转让的核查意见

海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司全资项目子公司股权转让

暨可转债部分募投项目转让的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为锦浪科技股份有限公司（以下简称“锦浪科技”或“公司”）2022年向不特定对象发行可转换公司债券及2022年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对锦浪科技本次全资项目子公司股权转让暨可转债部分募投项目转让的事项进行了核查，具体情况如下：

一、交易概况

基于业务发展和战略规划，为推动电站项目滚动开发，进一步优化公司资产结构，加快资产周转效率，结合公司新能源产业发展规划，公司全资子公司宁波锦浪智慧能源有限公司（以下简称“锦浪智慧”）拟将其持有的宁波镇海锦能太阳能科技有限公司（标的公司，以下简称“镇海锦能”）100%股权出售给京能源深（苏州）能源科技有限公司（北京市人民政府国有资产监督管理委员会控制的国有企业，以下简称“京能源深”），股权转让对价为1,380.59万元，交易涉及的光伏电站装机容量约5.08MW。本次交易完成后，镇海锦能将不再纳入公司合并报表范围。

标的公司涉及公司已建成投运的2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目中的分布式光伏电站建设项目投资建设主体之一。上述交易的具体情况如下表所示：

注：部分数据尾数偏差因小数点四舍五入所致，不考虑税费影响，具体金额以审计结果为准

公司于2024年10月10日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于全资项目子公司股权转让涉及可转债募投项目的议案》。本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、本次交易目的和原因

自2019年以来，公司设立全资子公司锦浪智慧从事新能源电力生产业务和户用光伏发电系统业务，进行太阳能光伏电站开发、建设及运营，以作为公司现有业务的重要补充，实现公司业务的多元化布局和产业链延伸。

投资建设光伏电站属于重资产、资金密集型行业，具有固定资产投资规模高的特点。因此，在太阳能光伏电站开发、建设及运营过程中，公司采取滚动开发的业务发展战略，根据实际经营需要，既可在持有运营光伏电站时获得稳定发电收入，亦可择机出售光伏电站获取收益，实现资金回笼，控制光伏电站资产总体规模，提高资金使用效率，优化资产结构和运营效率，降低财务风险。

本次标的公司对外转让是上述业务发展战略的具体实施。通过本次交易，公司大幅缩短项目投资变现周期，充实营运资金，加快资产周转效率，优化资产结构，进而提升公司抗风险能力及竞争能力。本次交易未损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。

三、募投项目实施进展和实现效益情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意锦浪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕55号），并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司采用包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券897.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币89,700.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币88,315.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕55号）。为规范公司募集资金管理，公司已在银行开立了募集资金管理专户，并签署了募集资金三方/四方监管协议，公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金使用计划如下：

（二）募投项目实施进展

1、2022年12月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在募投项目投资内容、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，将募投项目“分布式光伏电站建设项目”预计达到可使用状态的日期延期至2023年12月31日。

2、2023年3月14日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司在保持募集资金继续投向分布式光伏电站的前提下，对2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“分布式光伏电站建设项目”的实施地点和实施方式进行调整。变更后的“分布式光伏电站建设项目”总投资金额为77,133.63万元，拟使用募集资金62,715.70万元，由全资子公司锦浪智慧作为实施主体，通过其全资项目子公司在河南、浙江、安徽、山东、福建、陕西、海南、广东和江苏的居民住宅屋顶和工商业建筑屋顶建设分布式光伏电站，并进行相应的项目投资、设计、建设、并网及持有运营，售电模式包括“自发自用、余电上网”和“全额上网”。

3、2023年9月22日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“分布式光伏电站建设项目”调整各实施地点的预计装机容量，预计总装机容量由199.16MW变为

224.61MW，最终总装机容量将根据实际建设情况进行调整。

4、“分布式光伏电站建设项目”已于2023年11月达到预定可使用状态，累计投入募集资金90,195.98万元，具体使用项目内容如下表所示：

注：分布式光伏电站建设项目和补充流动资金项目累计投入金额高于承诺投资金额部分系项目利息

（三）募投项目实现效益情况

“分布式光伏电站建设项目”已于2023年11月全部建设完成并达到预定可使用状态，其中，2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“分布式光伏电站建设项目”中的“宁波埃美柯铜阀门有限公司4400KWp分布式光伏发电项目”系由标的公司镇海锦能作为投资建设主体，已建成并于2022年7月并网，共投入募集资金1,353.39万元，截至2024年5月31日累计实现发电效益净利润金额为285.06万元，本次转让涉及交易金额约为1,224.23万元，预计产生税前交易利润约为346.90万元（具体以审计结果为准）。

四、交易对方的基本情况

1、交易对方情况

公司名称：京能源深（苏州）能源科技有限公司

统一社会信用代码：91320505MA1P38FX5A

注册地址：苏州市相城区高铁新城青龙港路286号长三角国际研发社区启动区2幢3层333室

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：杨伴龙注册资本：21,856.59万元人民币成立日期：2017-05-26经营范围：节能科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；合同能源管理；节能工程设计、施工；节能设备安装；太阳能光伏发电项目的建设；太阳能光伏发电；储能电站、光伏发电站及新能源车充电站的建设、运营、管理；太阳能微电网技术的信息咨询；太阳能微电网系统工程的设计、施工及维护服务；太阳能硅片、太阳能电池片、太阳能控制设备及组件批发；电力销售；热力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；热力生产和供应；新兴能源技术研发；余热发电关键技术研发；温室气体排放控制技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；电力行业高效节能技术研发；科技推广和应用服务；物联网应用服务；站用加氢及储氢设施销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；太阳能热利用装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：北京京能科技有限公司持股100%。北京京能科技有限公司的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

主要财务数据：截至2023年12月31日，京能源深的资产总额为48,083.38万元人民币，资产净额为11,388.11万元人民币；2023年1-12月，京能源深实现营业收入4,450.80万元人民币，净利润为3,541.49万元人民币（经审计）。

2、京能源深与公司及子公司无关联关系。京能源深与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、经中国执行信息公开网查询，京能源深不属于失信被执行人。

五、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易类别为出售股权，交易标的为锦浪智慧持有的镇海锦能100%股权。

（二）交易标的公司基本情况

（三）权属状况说明

标的公司镇海锦能产权清晰，不涉及抵押、质押、查封、冻结或任何限制妨碍权属转移的情形，不存在诉讼、仲裁事项，不是失信被执行人。

（四）相关资产运营情况说明

镇海锦能合计持有2个分布式光伏电站项目，装机容量约5.08MW，主要业务为光伏电站投资建设运营等。截至目前，各电站项目正常运营中，镇海锦能持有的光伏电站项目详情如下：

（五）交易定价说明

1、资产评估情况

根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的评估报告（华亚正信评报字[2024]第A01-0051号），本次评估采用收益法评估结果作为镇海锦能股东全部权益在评估基准日2024年5月31日市场价值的最终评估结论，截止评估基准日，镇海锦能总资产账面价值为1,566.08万元（数据尾数偏差因小数点四舍五入所致），总负债账面价值为668.71万元，净资产账面价值为897.38万元，在满足评估假设的前提下，收益法评估后的股东全部权益价值为1,675.98万元，增值额

778.60万元，增值率86.76%。

2、定价说明

参考评估结果和审计结果，并结合镇海锦能持有运营的光伏电站合规手续、运营状态等情况，经交易双方协商一致，最终确定镇海锦能100%股权的转让对价为人民币1,380.59万元。

（六）其他情况说明

1、根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，标的公司截至股权转让基准日的负债总额为6,687,077.42元。标的公司转让给京能源深后，上述负债由标的公司根据相关合同约定进行偿还，标的公司和锦浪智慧或其关联方之间的股东借款、往来款或其他欠款合计4,269,881.00元应在交割完成日后3

个月内由标的公司还清。

2、公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情形。

3、本次交易完成后，镇海锦能将不再纳入上市公司合并报表范围。

六、交易协议的主要内容

甲方（收购方）：京能源深（苏州）能源科技有限公司乙方（转让方）：宁波锦浪智慧能源有限公司丙方（标的公司）：宁波镇海锦能太阳能科技有限公司

（一）交易标的及交易价格

乙方拟通过股权转让的方式，将其所持标的公司100%股权转让给甲方，根据对标的公司进行的审计、评估结果，甲方、乙方确认标的公司股权转让价款为13,805,900.00元（人民币大写：壹仟叁佰捌拾万零伍仟玖佰元整）。

（二）价款的支付

股权转让款分四笔支付：

1、第一笔预付款：股权转让价款总额的20%（2,761,180.00元人民币，大写：

贰佰柒拾陆万壹仟壹佰捌拾元整），于下列支付条件全部满足之日起20个工作日内由甲方支付至乙方指定银行账户。

支付前置条件：（1）标的公司根据EMC协议的约定向标的电站业主书面通知转让电站事宜；（2）标的公司完成与标的电站EPC总承包方的决算、结算工作，并支付完成相应的工程尾款或质保金；（3）标的公司偿还全部金融机构借款，并解除担保；（4）标的公司完成标的电站工程结算和财务决算，并取得由第三方中介机构出具的结算、决算报告；（5）标的公司已经取得注册资本实缴的银行回单；（6）乙方在过渡期完成无息借款协议的补签。

2、第二笔股权转让款：支付至股权转让价款总额的80%，具体金额为8,283,540.00元人民币（大写：捌佰贰拾捌万叁仟伍佰肆拾元整），于下列支付条件全部满足之日起20个工作日内由甲方支付至乙方指定银行账户。

支付前置条件：（1）标的公司股权转让工商变更登记完成，甲方成为标的公司的股东；（2）甲方、乙方完成协议约定的管理权移交；（3）甲方、乙方财务人员对标的公司账务移交完成。

3、第三笔股权转让款：支付至股权转让价款总额的97%，具体金额为2,347,003.00元人民币（大写：贰佰叁拾肆万柒仟零叁元整），于下列支付条件全部满足之日起20个工作日内由甲方支付至乙方指定银行账户。

支付前置条件：（1）乙方完成附件要求的消缺项整改，甲方、乙方完成整改工程验收、移交，形成书面验收报告，如附件要求的消缺项有未整改的或无法完成整改的，按照附件载明的消缺价格扣除相应的款项；（2）乙方完成附件要求的项目工程资料交接。

4、第四笔质保款：股权转让价款总额的3%，具体金额为414,177.00元人民币（大写：肆拾壹万肆仟壹佰柒拾柒元整），于下列支付条件全部满足之日起20个工作日之内由甲方支付至乙方指定银行账户。

支付前置条件：标的股权完成工商变更登记之日起一年后光伏电站没有发生因乙方原因造成的质量问题和标的公司未发现标的股权完成工商变更登记之前有乙方未声明之债务的、或发现标的公司标的股权完成工商变更登记之前存在债务，由乙方负责处理或承担的。

（三）过渡期安排

1、在本协议签署后至管理权移交前的期间，乙方应确保标的公司的各项管理工作及具体管理模式应尽可能按一贯的、持续的、规范的、合法的、高效的原则进行。

2、管理权移交前，甲乙双方对于乙方在过渡期内是否存在违反本协议关于管理权移交前的限制相关情形进行排查，如发现乙方存在违反本协议关于管理权移交前的限制相关情形，给标的公司造成负债、或有负债、负担或其他损失的，双方同意等额扣减股权转让款的金额。

3、标的公司管理权移交后，因甲方新聘管理层对标的电站情况熟悉和管理适应需要一定时间，乙方应协调关联单位给予支持和配合（配合期不少于六个月）。

4、各方应于交割完成日起30个工作日内启动并在启动后30个工作日内完成过渡期审计，并根据过渡期审计结果确定标的公司在过渡期的损益。过渡期审计基准日为管理权移交日，过渡期审计涉及的审计机构由甲方确定。基于过渡期审计报告，标的公司和乙方或乙方关联方之间的股东借款、往来款或其他欠款，在交割完成日后3个月内由标的公司还清。

（四）违约责任

1、如甲方未能按照本协议约定期限向乙方指定账户支付股权转让价款，每逾期一日，甲方按应付未付款项的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过30日，乙方有权解除本协议。

2、如因甲、乙、丙任何一方原因未能在约定期限内办理完毕相关工商变更登记手续，每逾期一日，违约方按股权转让价款总额的万分之五每日向守约方支付违约金；逾期超过15日，守约方有权解除本协议，且违约方应向守约方支付违约金50万元。

3、甲、乙、丙任何一方违反本协议约定其他义务的，违约方应赔偿因此给守约方造成的直接经济损失。

4、如因乙方及标的公司向甲方提供的信息存在虚假、误导性陈述、未经披露，导致甲方及股权转让后的标的公司利益受到损害或给甲方及股权转让后的标的公司造成损失的，乙方应按甲方及股权转让后的标的公司实际损失额补偿甲方。

5、乙方应最大限度地保证标的公司在管理权移交前经营管理活动的一贯性和正常性，凡股权转让基准日起至管理权移交完成前标的公司因乙方原因形成重大损失的，乙方应按该项直接损失承担补偿责任并将补偿款在标的公司受到相关损失之日起30日内支付给甲方。

6、自股权转让基准日起至管理权移交完成前，标的公司电站资产产生人为损坏、人为价值减值、被盗、丢失的，乙方应按该项直接损失承担补偿责任并将补偿款在标的公司受到相关损失之日起30日内支付给甲方。

7、本协议其他条款对各方违约责任有具体约定的，按其约定执行。

8、对因乙方违反本协议，导致甲方无法主张标的股权，或标的股权过户给甲方后，因乙方违反法律或相关合同规定而导致标的股权被冻结、没收、强制处置的，乙方应全额退还其收取的标的股权转让价款，并按每日万分之五承担资金利息，同时，乙方应承担因此给甲方造成的损失和按本协议约定承担补偿责任。

9、本协议生效后，因任何一方原因（政策原因、不可抗力、国资监管部门要求除外）导致不能履行本协议或协议解除、协议无效的，除依照上述约定承担违约、赔偿责任外，违约方还应另行赔偿守约方300万元人民币。

（五）生效条件

本协议满足以下全部条件后生效：（1）经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签章并加盖公司公章（或合同专用章）；（2）甲方取得国资监管审批、备案；

（3）乙方获得标的公司股东会（股东）关于转让标的公司股权的决议。

七、本次交易对上市公司的影响

本次交易完成后，镇海锦能不再纳入公司的合并报表范围。经初步测算，本次交易预计产生税前利润约人民币483.21万元（具体以审计结果为准）。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后也不会产生关联交易，不会产生同业竞争。

本次交易对方资产状况与信用状况良好，公司将及时督促交易对方签署交易协议、支付股权转让款项，如存在交易对方无法履约或者其他原因导致交易终止，公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

八、相关意见

（一）董事会意见

公司全资子公司锦浪智慧转让其持有的项目子公司股权涉及可转债募投项目事宜，符合公司业务发展和战略规划，有利于优化资产结构、提升资产流动性，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们同

意本次转让全资项目子公司股权涉及可转债募投项目的事项。

（二）监事会意见

经审核，公司监事会认为：公司全资子公司锦浪智慧转让其持有的项目子公司股权涉及可转债募投项目事宜，该事项符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，有利于提升资金使用效率，进一步整合公司资源，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，监事会同意本次转让全资项目子公司股权涉及可转债募投项目的事项。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，本次全资项目子公司股权转让暨可转债部分募投项目转让事项系公司结合新能源业务发展战略作出的具体安排，有利于推动电站项目滚动开发，进一步优化公司资产结构，提升资金使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十二次会议已审议通过该事项，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的相关规定。保荐机构对公司本次全资项目子公司股权转让暨可转债部分募投项目转让事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司全资项目子公司股权转让暨可转债部分募投项目转让的核查意见》之签字盖章页）

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