新诺威：安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见

安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发

行费用的自筹资金的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”）作为石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“新诺威”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证监会《关于同意石药集团新诺威制药股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2365号）批复。公司向特定对象发行人民币普通股（A股）31,486,146股，发行价格15.88元/股，新增股份已于2023年3月10日在深交所创业板上市。本次募集资金总额为人民币499,999,998.48元，扣除各项发行费用人民币11,804,582.95 元，募集资金净额为人民币488,195,415.53 元。募集资金已于2023年2月21日划至公司募集资金专户。

上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年2月22日出具“XYZH/2023HZAA1B0061”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并且公司与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目概况

根据公司披露的《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）及实际募集资金情况，本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：

单位：万元

公司在《重组报告书》中对募集资金置换先期投入作了如下安排：“在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。”

公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

在配套募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司以自筹资金先行投入。截至 2023 年2月28日，公司自筹资金预先投入金额为180,313,623.44元，拟置换金额为180,313,623.44元。具体情况如下：

单位：万元

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四、自有资金已支付发行费用的置换安排

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2023HZAA1B0061”《验资报告》审验，公司募集资金扣除应支付安信证券股份有限公司的发行承销费后的余额488,799,998.48元，已于2023年2月22日存入公司在浦发银行石家庄分行募集资金账户。截至2023年2月28日止，公司已从自有资金账户中支付发行费用人民币29,703.92元，因此拟一并置换，具体情况如下：

单位：元

五、本次置换事项履行的决策程序及相关机构意见

（一）公司董事会意见

公司于 2023年4月7日召开了第六届董事会第一次会议，会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金180,313,623.44元及已支付发行费用的自有资金29,703.92元。

（二）公司独立董事意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金180,313,623.44元及已支付发行费用的自有资金人民币29,703.92元，合计180,343,327.36元。本次置换由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的有关规定。本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币180,313,623.44元，同意公司使用募集资金置换先期已支付的发行费用的自有资金人民币29,703.92元。

（三）公司监事会意见

公司于 2023年4月7日召开了第六届监事会第一次会议，会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金180,313,623.44元及已支付发行费用的自有资金29,703.92元。

（四）会计师出具的专项鉴证报告

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了《石药集团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2023HZAA1F0038）。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，安信证券认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因此，安信证券认为公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金符合相关规定，安信证券对此次置换事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： ____________ ____________

张翊维 樊长江

安信证券股份有限公司

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