新诺威：关于筹划对石药集团巨石生物制药有限公司增资暨关联交易的提示性公告
证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2023-058
石药集团新诺威制药股份有限公司关于筹划对石药集团巨石生物制药有限公司增资暨
关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）正在筹划对石药集团巨石生物制药有限公司（以下简称“巨石生物”或“标的公司”）实施现金增资（以下简称“本次增资”），取得标的公司51%以上的股权，实现对标的公司的控股。相关各方已于2023年8月30日签署了《关于石药集团巨石生物制药有限公司增资之意向协议》（以下简称“《增资意向协议》”）。
2、本次增资构成关联交易。经初步研究和测算，本次交易预计不构成重大资产重组。
3、本次签署的《增资意向协议》仅为各方合作意愿的意向性约定，具体的交易方案及相关交易条款以各方最终签署的正式协议为准。
4、本次增资尚处于筹划阶段，具体交易方案仍处于论证协商中，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
生物医药产业是关系国计民生和国家安全的战略性新兴产业，为把握生物创新医药行业发展的市场机遇，进入生物创新医药的前沿领域，进一步深化公司在大健康领域的战略布局，为全体股东创造更大价值，公司正筹划以现金方式对巨石生物增资，取得标的公司51%以上的股权，实现对标的公司控股。
本次签订的《增资意向协议》为意向性协议，本次增资尚处于筹划阶段，交易方案仍需双方进一步协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。本次增资前，巨石生物为公司控股股东石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次增资构成关联交易。经初步研究和测算，预计本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
（一）基本信息
| 企业名称 | 石药集团巨石生物制药有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 法定代表人 | 孙昕 |
| 注册资本 | 100,000.00万元 |
| 注册地址 | 河北省石家庄市高新区仓盛路519号 |
| 成立日期 | 2019年4月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91130101MA0DF75K55 |
| 经营范围 | 生物类药品的研发、生产和销售；生物技术的研发、技术转让及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限制和禁止的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）主营业务
巨石生物是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业，拥有全面的研发和商业化能力，专注于抗体类药物、抗体偶联药物（ADC）以及mRNA疫苗等生物制药前沿领域。
巨石生物组建了具备丰富经验且富有创造性的研发团队，涵盖多个极具市场前景的产品管线，以抗肿瘤、罕见病等领域为重点，主要治疗领域包括乳腺癌、宫颈癌、胃癌、银屑病等。截至目前，巨石生物在研项目20余个，其中mRNA疫苗产品1款已经上市，还有8款产品在国内开展不同阶段临床试验或正在申报上市，其中处于申报上市阶段的产品2款，处于临床II/III期阶段的产品3款，处于临床I期阶段的产品3款。
（三）股权结构
截至本公告披露日，巨石生物的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 恩必普药业 | 100,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 | |
（四）与上市公司的关联关系
巨石生物为公司控股股东恩必普药业的全资子公司，恩必普药业为公司的控股股东，恩必普药业的基本情况如下：
| 企业名称 | 石药集团恩必普药业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳合资） |
| 法定代表人 | 王金良 |
| 注册资本 | 41,359.43万元 |
| 注册地址 | 石家庄经济技术开发区扬子路88号 |
| 成立日期 | 2003年4月23日 |
| 统一社会信用代码 | 911301007468953573 |
| 经营范围 | 医药制造业。生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药（丁苯酞）及药用辅料，销售自产产品；医药生物技术开发、转让及咨询服务；销售医疗器械；药品包装材料及容器的技术研发、生产、销售。市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 关联关系 | 恩必普药业为上市公司的控股股东，亦为巨石生物的控股股东 |
三、《增资意向协议》的主要内容
公司与巨石生物、恩必普药业就本次增资签署了《增资意向协议》，主要内容如下：
（一）交易方案
新诺威拟以现金方式向巨石生物增资，并取得巨石生物51%以上股权（以下简称“标的资产”）。具体增资金额将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告为基础并由各方最终协商后确定。
（二）标的资产交割及过渡期安排
1、标的资产的交割日为标的资产经市场监管部门登记至新诺威名下之日。自本次交易的基准日即2023年7月31日至交割日的期间为过渡期。
2、巨石生物、恩必普药业承诺，在过渡期内，在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务。
（三）本次交易尚需取得的批准及授权
截止本协议签署日，本次交易尚需履行的批准及授权程序包括但不限于：（1）本次交易所涉及的巨石生物的审计、评估工作完成后，各方经协商正式签订相关
协议；（2）新诺威召开董事会、股东大会审议通过本次交易方案及相关授权等事项；（3）恩必普药业内部决策程序表决通过；（4）巨石生物内部决策程序表决通过。
（四）其他
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，除第四条（排他性）、第五条（保密）、第六条（适用法律和争议解决）具有强制法律约束力外，其他条款仅为各方关于本次交易之意向性条款，不具有强制法律约束力，各方在本次交易中的具体权利义务及交易安排以最终签署的正式增资协议等交易文件的约定为准。
四、本次增资的背景及目的
随着“健康中国”国家战略的不断推进以及人民群众健康意识的不断提升，作为关系到国计民生和国家安全的战略性新兴产业，我国生物医药产业发展已进入黄金时期。标的公司巨石生物是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业，拥有全面的研发和商业化能力，专注于抗体类药物、抗体偶联药物（ADC）以及mRNA疫苗等生物制药前沿领域，涵盖多个极具市场前景的产品管线。
新诺威长期以来专注于大健康主业，持续响应国家政策号召，不断延伸和深化大健康领域战略布局。通过本次增资，公司增加了创新性生物医药领域的产品管线和研发布局，丰富了大健康业务板块的内涵和外延，有利于把握我国生物创新医药发展的市场机遇。增资完成后，公司可凭借巨石生物在创新药领域的研发实力，进入生物创新医药的前沿领域，实现研发实力和产品结构的跨越发展，为将公司打造成为领先的创新驱动型生物医药平台奠定了坚实的基础；同时，公司可借助上市公司平台对巨石生物进行持续赋能，推进技术成果产业化转化，从而持续打造和丰富上市公司盈利点，把握生物创新医药发展的市场机遇增强核心竞争力和可持续发展能力。
综上，本次增资有助于持续做大做强公司的大健康主业，不断提升公司的整体价值，符合公司长远战略发展规划，有利于维护公司及全体股东利益。
五、本次增资应当履行的审议程序
公司将在审计、评估等工作完成并与交易各方协商确定增资价格、增资金额后，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，将增资方案提交董事会及股东大会审议。
六、风险提示
本次增资尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
本次增资相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
石药集团新诺威制药股份有限公司
董事会2023年8月30日