新诺威：安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见

安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

部分限售股份上市流通的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）作为石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”或“新诺威”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对本次交易部分限售股份解除限售情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次解除限售的股份取得和股本变化情况

（一）本次解除限售的股份取得情况

2022年10月12日，公司收到中国证监会于2022年10月8日核发的《关于同意石药集团新诺威制药股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2365号），同意公司发行股份募集配套资金不超过5亿元的注册申请。公司向特定对象发行股份募集配套资金的股份数量为31,486,146股，募集资金总额为499,999,998.48元。募集配套资金新增股份于2023年3月10日在深圳证券交易所上市，股份限售期为6个月。本次发行后公司总股本增加至650,412,308股。

（二）上述股份发行完成后至本核查意见出具日公司总股本变化情况

自上述股份发行完成后至本核查意见出具日公司总股本变化情况如下：

2023年4月7日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本650,412,308股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），同时，

以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本将增加至1,170,742,154股。截至本核查意见出具日，公司总股本为1,170,742,154股，其中有限售条件流通股为187,956,869股，占公司总股本的16.05%，无限售条件的流通股为982,785,285股，占公司总股本的83.95%。

二、本次申请解除股份限售股东持股变动情况

2023年4月7日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本650,412,308股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次权益分派前后，申请解除股份限售股东持股变动情况如下表所示：

单位：股

二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

1、本次申请解除股份限售的股东为：财通基金管理有限公司、UBS AG、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金、张建飞、诺德基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选30号私募证券投资基金、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、国都创业投资有限责任公司-国都犇富6号定增私募投资基金、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅聚虎私募证券投资基金、平安基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、房晒葵、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选2期私募证券投资基金、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金、建信基金管理有限责任公司。

2、上述股东承诺如下：

同意自新诺威本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，六个月内不转让本次认购的股份，并委托新诺威董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对上述认购股份办理锁定手续，以保证持有的上述股份自本次发行结束之日起，六个月内不转让。保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相关承诺。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年9月11日；

2、本次解除限售股份数量为56,675,062股，占公司总股本的4.8410%，其中，本次解除股份限售涉及公司可上市流通的股份数量为56,675,062股，占公司总股本的4.8410%；

3、本次申请解除股份限售的股东数为16名，对应53个证券账户；

4、本次解除限售股份及上市流通具体情况：

单位：股

四、本次解除限售后的股本结构变化情况

注1：具体以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准；注2：本核查意见若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了本次向特定对象发行股份募集配套资金所作出的有关承诺；本次申请解除限售股份的股份数量和上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。独立财务顾问对新诺威本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

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