新诺威：关于现金增资石药集团巨石生物制药有限公司暨关联交易的公告

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2023-062

石药集团新诺威制药股份有限公司关于现金增资石药集团巨石生物制药有限公司

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“新诺威”）拟对石药集团巨石生物制药有限公司（以下简称“巨石生物”或“标的公司”）实施现金增资（以下简称“本次增资”或者“本次交易”），取得标的公司51%的股权，实现对标的公司的控股。本次增资以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，最终确定本次增资总金额为人民币187,100.00万元，其中104,081.63万元计入巨石生物注册资本，83,018.37万元计入巨石生物资本公积。本次增资完成后，巨石生物将成为公司的控股子公司。

2、标的公司为公司控股股东石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”）的全资子公司，本次增资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次增资事项已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

4、本次增资事项存在一定的业务整合、管理、估值等风险，具体请见本公告“八、本次增资的主要风险”，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

生物医药产业是关系国计民生和国家安全的战略性新兴产业，为把握生物创新医药行业发展的市场机遇，进入生物创新医药的前沿领域，进一步深化公司在大健康领域的战略布局，为全体股东创造更大价值，公司于2023年9月11日与巨石生物、巨石生物的股东恩必普药业签订了《关于石药集团巨石生物制药有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。公司将以现金方式向巨石生物增资，取得巨石生物51%的股权，实现对巨石生物的控股，本次增资以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，最终确定本次增资总金额为人民币187,100.00万元，其中104,081.63万元计入巨石生物注册资本，83,018.37万元计入巨石生物资本公积。本次增资完成后，巨石生物将成为公司的控股子公司。本次增资前后，巨石生物的股权结构如下：

（二）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市

本次增资前，巨石生物为公司控股股东恩必普药业的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次增资构成关联交易。

根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及增资对价情况，相关财务数据比较情况如下：

单位：万元

注1：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，取得标的公司控股权的，其财务指标按照100%口径计算。

注2：上市公司及标的公司的营业收入为2022年经审计财务数据，上市公司的资产总额、资产净额为2022年末经审计财务数据，标的公司的资产总额、资产净额为2023年7月末经审计财务数据。标的公司因2023年增资以及业务合并等事项导致2023年7月末的资

产总额和净资产较2022年末增幅较大，审慎考虑使用标的公司2023年7月末的总资产和净资产进行指标计算。

根据上述测算，标的公司在审计基准日的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例未达到50%以上，本次增资的增资金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上，标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次增资不构成重大资产重组。

公司自上市以来，控股股东一直是恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先生，公司控制权未发生过变更。本次增资完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次增资事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次增资不构成重组上市。

（三）本次交易已履行和尚需履行的审议程序

2023年9月11日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司现金增资石药集团巨石生物制药有限公司暨关联交易的议案》，关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、姚兵、杨栋回避表决，非关联董事韩峰、李迪斌、杨鹏、邸丛枝表决通过了本次增资事项。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

本次增资事项尚需提交股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

（二）主营业务

恩必普药业是以神经系统创新药物研究、生产为主营业务的现代化制药企业。恩必普药业主营品种为丁苯酞，是我国脑血管病治疗领域第一个拥有自主知识产权的国家Ⅰ类新药，填补了我国脑血管病治疗领域无自研高技术药品的空白。丁苯酞是我国首个销售额突破10亿元的中国自主创新药物。

（三）股权结构

截至本公告披露日，恩必普药业的股权结构如下：

佳曦控股有限公司是石药集团有限公司的全资孙公司，石药集团有限公司直接持有恩必普药业54.06%股权，通过佳曦控股有限公司间接持有恩必普药业

45.94%股权，合计控制恩必普药业100.00%股权，是恩必普药业的控股股东，蔡东晨先生是恩必普药业的实际控制人。

（三）与上市公司的关联关系

截至本公告日，恩必普药业直接持有新诺威73.35%的股权，恩必普药业的全资子公司石药集团欧意药业有限公司持有新诺威0.82%的股权，恩必普药业为新诺威的控股股东。

（四）最近一年一期的主要财务数据

最近一年一期，恩必普药业主要财务数据如下：

单位：万元

注：上表财务数据为恩必普药业母公司单体财务报表数据，2022年数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计，2023年1-6月数据未经审计。

（五）其他情况说明

经查询，恩必普药业不是失信被执行人。

三、标的公司基本情况

（一）基本信息

（二）主营业务

巨石生物是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业，拥有全面的研发和商业化能力，专注于抗体类药物、抗体偶联药物（ADC）以及mRNA疫苗等生物制药前沿领域。

巨石生物组建了具备丰富经验且富有创造性的研发团队，涵盖多个极具市场前景的产品管线，以抗肿瘤、罕见病等领域为重点，主要治疗领域包括乳腺癌、宫颈癌、胃癌、银屑病等。截至目前，巨石生物在研项目20余个，其中mRNA疫苗产品1款已经在中国纳入紧急使用，还有8款产品在国内开展不同阶段临床试验或正在申报上市，其中处于申报上市阶段的产品2款，处于临床II/III期阶段的产品3款，处于临床I期阶段的产品3款。

巨石生物处于临床阶段和申报上市阶段的在研产品情况如下：

（三）股权结构

截至本公告披露日，巨石生物的股权结构如下：

（四）与上市公司的关联关系

截至本公告披露日，巨石生物为公司控股股东恩必普药业的全资子公司。

（五）最近两年一期的主要财务指标

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对巨石生物2021年、2022年、2023年1-7月的财务报表进行了审计，出具了XYZH/2023HZAA1B0270号审计报告。巨石生物经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

（六）其他情况说明

1、本次增资完成后标的公司将列入公司的合并报表范围，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形。

2、截至本公告日，标的公司与上市公司不存在经营性往来情况。本次增资完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方恩必普药业提供财务资助的情形。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

3、标的公司的《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

4、经查询，标的公司不是失信被执行人。

四、本次增资的评估情况及定价依据

本次增资的增资价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告确认的标的公司评估值作为定价依据，由交易各方进一步协商确定。本次增资总金额为人民币187,100.00万元，认购巨石生物新增注册资本104,081.63万元，占增资完成后巨石生物股权比例为51%。

（一）评估对象和评估范围

评估对象为巨石生物于评估基准日（2023年7月31日）的股东全部权益。评估范围包括巨石生物的整体资产，包括全部资产及相关负债。

（二）评估方法

资产基础法和收益法。

（三）评估结论

本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

截至评估基准日，巨石生物账面净资产为 68,855.57万元。经资产基础法评估，巨石生物股东全部权益价值为179,791.36万元，评估增值率161.11%。经收益法评估

注

，巨石生物股东全部权益价值为205,700.00万元，评估增值率

198.77%。两种评估方法确定的评估结果差异25,908.64万元，差异率为

14.41%。

考虑到资产基础法从各项资产重置的角度，基本反映了各项资产的公平市场价值，从评估方法的适用性、可获取资料的充分性来看，资产基础法评估结果能够比较客观反映巨石生物的价值。因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，巨石生物股东全部权益价值为179,791.36万元。

五、《增资协议》的主要内容

公司与巨石生物、恩必普药业就本次增资签署了《增资协议》，主要内容如下：

（一）本次增资各相关方

甲方：石药集团新诺威制药股份有限公司

乙方：石药集团恩必普药业有限公司

丙方：石药集团巨石生物制药有限公司

（二）增资事项

1、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《石药集团新诺威制药股份有限公司拟对石药集团巨石生物制药有限公司进行增资涉及石药集团巨石生物

注：收益法评估预测范围为巨石生物经营性业务，具体主要为2条研发管线产品的销售收入，即SYSA1802（重组抗PD-1全人源单克隆抗体注射液）和SYSA1903（奥马珠单抗）在国内市场的销售。

有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，截至2023年7月31日，丙方股东全部权益评估值为179,791.36万元。各方同意，参照前述评估值确定标的股权对应的增资价款为187,100.00万元。

2、在丙方严格遵守《增资协议》约定且《增资协议》约定的先决条件全部满足或经甲方书面豁免的前提下，甲方以187,100.00万元对丙方增资，其中，104,081.63万元计入丙方注册资本，83,018.37万元计入丙方资本公积。

3、乙方同意，不可撤销地放弃对本次增资的优先认购权。

4、本次增资完成后，丙方注册资本变更为204,081.63万元，丙方的注册资本结构如下：

（三）增资时间安排

1、本次增资的交割日为《增资协议》约定的增资先决条件全部获得满足或经甲方书面豁免后的第5个工作日或各方同意的其他日期。甲方应按照如下安排向丙方指定的验资账户缴付全部增资款187,100万元：

（1）在交割日后30个工作日内，甲方应向丙方缴付第一笔增资款100,000万元；

（2）在2024年6月30日前（含当日），甲方应向丙方缴付第二笔增资款87,100万元。

2、甲方有权了解并监督本次增资的全部进程，且丙方应在相应的工商变更登记完成之日起5个工作日内告知甲方，并按甲方要求提供相关文件。

（四）甲方增资的先决条件

1、各方同意，《增资协议》所述“交割”应以下列先决条件全部满足或甲方书面豁免为前提：

（1）各方已有效签署本协议及与本次增资相关的其他交易文件（如有）；

（2）甲方董事会、股东大会已审议通过有关本次增资的各项议案并作出有效决议；

（3）甲方、乙方已签署内容经甲方认可的丙方公司章程；

（4）丙方已完成董事会改组，改组后的董事会由3名董事组成，其中，甲方有权提名2名董事，乙方有权提名1名董事；

（5）丙方已就本次增资完成相应的工商变更登记、备案等手续；

（6）过渡期内，丙方在合法存续、产品研发、产品临床试验、业务开展、资产、债权债务、财务状况、税务、劳动用工等方面均无重大不利变化；以及

（7）甲方的监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会及其派出机构、深圳证券交易所等）对本次增资未提出口头或书面的异议、否定意见。

2、各方应尽最大努力，确保本协议所载的先决条件尽快得到满足。

3、在本协议所述先决条件全部获得满足或经甲方书面豁免后的第5个工作日或各方同意的其他日期，在丙方的办公地点或各方同意的其他地点进行交割。在丙方履行本协议增资先决条件约定的前提下，甲方应按照本协议中增资时间安排的约定缴付甲方增资款。

（五）有关增资的其他事项

1、丙方应在收到甲方缴付的增资款后立即委托具有证券期货从业资格的会计师事务所对甲方的增资款进行验资，并向甲方提供验资报告，验资费用由丙方承担。

2、基准日至交割日的期间为过渡期，丙方在过渡期间产生的损益由丙方新老股东依据本次增资完成后的出资比例共同享有和承担。

（六）陈述与保证

1、甲方的陈述与保证

（1）其是按照中国法律注册并合法存续的企业，具备中国法律法规规定的股东资格；

（2）其签署并履行本协议：（a）在其公司（或企业、单位）权力和营业范围之中；（b）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制；

（3）本协议生效后即对甲方构成有效、合法且具有法律拘束力的义务。

2、乙方的陈述与保证

（1）其是按照中国法律注册并合法存续的企业，具备中国法律法规规定的股东资格；

（2）其签署并履行本协议：（a）在其公司（或企业、单位）的权力和营业范围之中；（b）已采取必要的公司（或企业、单位）行为并取得适当的批准；（c）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制；

（3）其具有相应的民事行为能力和适当授权签署交易文件，交易文件生效后即对其构成有效、合法且具有法律拘束力的义务；

（4）采取一切合理必要的行动，协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续且已经就本次增资放弃优先认购权。

3、丙方的陈述与保证

（1）其是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；

（2）在其所拥有的任何财产上未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；

（3）其对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整；

（4）于基准日的审计报告正确、全面、真实反映了丙方的财务状况和经营状况；

（5）于基准日，丙方不存在任何审计报告以外的债务、欠款和欠税；

（6）其不存在任何未决或潜在的诉讼、仲裁、行政调查或尚未清缴罚款的各项行政处罚；

（7）其不存在影响本次增资工商变更登记的股权质押、冻结及其他情形；

（8）过渡期内，未经甲方事先书面同意，丙方不得从事对其可能造成重大不利影响的行为。

4、违反或变化的通知

在该等陈述与保证应为真实、准确且不具有重大不利误导性的相关日期当日或之前的任何时间，各方在其知晓导致或可能导致任何该等陈述与保证不真实、不准确或具有重大不利误导性的任何事实或情况后，应立即以书面形式通知对方。

5、其他承诺

（1）甲方增资资金应用于丙方产品研发、业务发展、日常营运、固定资产建设以及甲方认可的其他用途。

（2）自本协议签署日至交割日，除非获得甲方事先书面许可，丙方将：

①不会调整或变更截至本协议签署的丙方注册资本结构。

②不会进行任何异常交易或产生异常债务。

③在正常经营活动中，按时支付到期应付账款及其他债务。

④不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款。

⑤及时将有关对其已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。

（七）违约责任

任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。

（八）不可抗力

1、不可抗力指下列事件：战争、骚乱、罢工、瘟疫、火灾、洪水、地震、风暴或其他自然灾害，以及本协议各方不可预见、不能避免并不能克服的其他客观情况。

2、任何一方因不可抗力不能履行本协议规定的全部或部分义务，该方应尽快通知对方，并需在不可抗力发生后10日内以书面形式向对方提供详细情况报告及不可抗力对履行本协议的影响程度的说明。

3、除本协议另有规定外，发生不可抗力，任何一方均不对因不可抗力无法履行或延迟履行本协议义务而使其他任何一方蒙受的任何损失承担责任。

4、遭受不可抗力影响的一方有责任尽可能及时采取适当或必要措施减少或消除不可抗力的影响；遭受不可抗力影响的一方对因未尽责任而造成的损失，应按照本协议违约责任条款承担赔偿责任。

（九）协议的终止

1、除本协议另有规定的以外，本协议因下列原因而终止：

（1）各方书面同意终止本协议；

（2）发生不可抗力，任何一方因不可抗力不能履行本协议规定的全部或部分义务，不可抗力状况或其后果持续超过3个公历月，且各方未能找到公平的解决办法。

2、除本协议另有规定的以外，如发生以下任一情况，甲方可在向丙方发出书面通知后终止本协议：

（1）于交割日之前，发生任何事件，以致对或可能对丙方的业务运作造成重大不利影响，且在合理期限内无法补救；

（2）于交割日之前，任何有管辖权的中国政府机关颁布任何法律或法规，致使完成本协议项下的交易被视为非法；任何政府机关或任何一方提起或会提起诉讼或程序，妨碍本协议中任何交易的完成或致使其无法完成、或妨碍丙方继续从事目前的经营活动；甲方监管机构以口头或书面的形式对本次增次表达否定意见。

3、本协议因任何原因终止不应解除一方在终止时或终止前对对方已经或可能产生的任何责任。

（十）保密

1、未经对方事先书面同意，任何一方或其关联人士或其各自的代表均不得就本协议的存在或所涉事项，发布任何公告或通知。本规定不应影响依据法律或依据对任何一方或其关联人士有管辖权的中国监管机构发布公告或通知，但有义务发布任何公告或通知或其关联人士有义务发布任何公告或通知的一方应在合理可行的情况下，在其履行上述义务前，咨询对方。

2、各方同意，有关本协议的讨论和谈判、本协议的存在及其条款以及与任何一方及其关联人士有关的任何信息应严格保密，除非(i)披露相关信息是为法律所要求的或与任何司法或行政程序有关的(在此情况下，披露方应在可行的情况下，立即通知对方有关情况)，或(ii)相关信息是公开可得的(违反本协议的情形除外)或独立开发出来的，或(iii)系由一方向其董事、雇员、顾问披露相关信息。

3、本条规定在本协议终止后仍继续有效。

（十一）补充与变更

1、未经对方事先书面同意，任何一方均不得转让或出让其在本协议项下的权利或义务。

2、本协议履行过程中如需要修改有关条款时，应经各方协商一致，以书面形式作出并经各方或其代表签署。

（十二）管辖法律

本协议的签订、变更、解释、履行及争议解决应受中国法律管辖。

（十三）争议的解决

1、凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可以向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、在争议未获解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。

六、本次增资涉及的其他安排

（一）本次增资不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况。

（二）本次增资的资金来源于公司自有或自筹资金。

（三）本次增资不会导致公司与关联方新增构成重大不利影响的同业竞争，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联方保持独立。

为进一步避免同业竞争，公司控股股东恩必普药业和实际控制人蔡东晨先生出具了关于避免同业竞争的承诺函：

“1、截至本承诺函出具之日，除新诺威及其控制的企业以及巨石生物外，本公司/本人自身以及本公司/本人直接或间接控股或实际控制的其他企业（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）不存在与新诺威及其控制的企业以及巨石生物（包括其未来控制的其他企业）产生重大不利影响的同业竞争业务。本次增资不会导致新诺威及其控制企业（统称为“上市公司”）与本公司/本人控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。

本承诺函所述“重大不利影响的同业竞争”的认定以中国证监会《证券期货法律适用意见第17号》为准。

2、本次增资完成后，如本公司/本人自身或本公司/本人控制的其他企业未来存在从事与上市公司（包括新诺威及其控制的企业以及巨石生物）构成重大

不利影响的同业竞争业务或被证券监管机构认定存在重大不利影响的同业竞争的情形时，本公司/本人将敦促相关企业，依照相关监管法规以及上市公司董事会的要求，采取中国证监会和深圳证券交易所等监管机构认可的措施进行处理，避免上市公司由此形成的损失。”

（四）本次增资完成后，巨石生物作为上市公司的控股子公司，如与上市公司关联方发生关联交易，上市公司将按照相关规定履行相应审议程序并及时披露。

（五）本次增资不涉及上市公司股权转让或者管理层人事变动计划等其他安排。如果后续发生相关变化，公司届时将依法及时履行信息披露义务。

七、本次增资的目的和对上市公司的影响

随着“健康中国”国家战略的不断推进以及人民群众健康意识的不断提升，作为关系到国计民生和国家安全的战略性新兴产业，我国生物医药产业发展已进入黄金时期。标的公司巨石生物是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业，拥有全面的研发和商业化能力，专注于抗体类药物、抗体偶联药物（ADC）以及mRNA疫苗等生物制药前沿领域，涵盖多个极具市场前景的产品管线。

新诺威长期以来专注于大健康主业，持续响应国家政策号召，不断延伸和深化大健康领域战略布局。通过本次增资，公司增加了创新性生物医药领域的产品管线和研发布局，丰富了大健康业务板块的内涵和外延，有利于把握我国生物创新医药发展的市场机遇。增资完成后，公司可凭借巨石生物在创新药领域的研发实力，进入生物创新医药的前沿领域，实现研发实力和产品结构的跨越发展，为将公司打造成为领先的创新驱动型生物医药平台奠定了坚实的基础；同时，公司可借助上市公司平台对巨石生物进行持续赋能，推进技术成果产业化转化，从而持续打造和丰富上市公司盈利点，把握生物创新医药发展的市场机遇增强核心竞争力和可持续发展能力。

目前公司财务状况较为稳健，本次增资不会影响公司正常的经营活动，不会对公司当期和未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

综上，本次增资有助于持续做大做强公司的大健康主业，不断提升公司的整体价值，符合公司长远战略发展规划，有利于维护公司及全体股东利益。

八、本次增资的主要风险

（一）业务整合风险

本次增资有利于公司完善业务布局、进一步落实发展战略、提高综合竞争力、促进可持续发展，但公司同样会面临一定的业务整合压力。随着上市公司大健康业务链条的不断延展，不同产品在产业政策、市场竞争格局、经营模式等方面存在一定差异，如果上市公司不能对标的公司进行有效管理和整合，则有可能会影响到上市公司主营业务的健康发展，从而产生一定的整合风险。

（二）管理风险

本次增资完成后，随着公司资产和业务规模的迅速扩张，公司的组织架构、业务种类、资产规模和人员数量等都快速扩张，对公司现有的管理体系、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大挑战。如果上市公司管理体系不能相应完善或正常运作，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

（三）估值风险

本次增资中，增资价格参考有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2023年7月31日为评估基准日，本次增资的标的公司的评估值为179,791.36万元，较基准日账面净资产增值 110,935.79万元，增值率较高。

虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、市场环境、标的公司实际经营状况等情况，本次增资仍存在因未来实际情况与评估假设不符的情形。提请投资者关注本次增资标的公司评估增值较大的风险。

（四）标的公司经营相关风险

1、市场风险

近年来，医药企业融资速度加快，创新药是医药企业重点研发方向，未来产品更新换代速度将导致原先具有研发和注册临床优势的产品存在一定风险失

去领先位置，而竞争的进一步加剧可能会导致产品大幅度降价和市场推广难度增加，这对标的公司的研发和注册能力以及后续的商业化能力提出了更高的要求，如果不能开发出具有竞争力的创新产品并合理布局后续产品管线的临床试验进度和商业化能力，标的公司可能在市场竞争中落后。

2、行业政策风险

标的公司所处的医药行业影响着人民的生命健康和安全。近年来，我国医药行业相关政策法规体系不断完善，严监管趋势凸显，医药企业运营成本随之增加。如果相关主管部门进一步提高药品质量标准和药品生产环境标准，将对标的公司综合管理水平和质量控制水平提出更高的要求，进而可能持续增加标的公司的运营成本，并影响标的公司未来的盈利能力。

3、新药研发相关风险

药品研发有着高投入、高风险、周期长等特点。国内外医药主管部门对新药审批经历的药学研究、非临床研究、临床试验、注册等多个环节均进行严格规定。虽然标的公司正积极推进在研创新项目的临床进展，提升在研产品的成药率，但药品研发仍存在临床实施效果不及预期、未能通过相关主管部门的审批、上市时间晚于计划时间或上市后销量未及预期及研发周期延长的风险。

4、药品商业化不达预期风险

创新药物研发成功后，需要经历市场开拓及学术推广等过程才能实现最终的产品上市销售。若公司的销售团队不能紧跟政策动向，把握市场竞争态势，或销售团队的市场推广能力不达预期，未来获准上市的药物未能在医生、患者、医院或医疗领域其他各方取得市场认可，将对公司实现产品商业化并获得经济效益造成不利影响。

5、尚未盈利的风险

标的公司所从事的药品开发具有较高的不确定性，需要进行大量的研发投入，且在研项目存在无法取得相关主管部门批准或不具有商业可行性的风险。截至2023年7月31日，标的公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损，主要原因系标的公司持续投入大量研发费用。随着研发管线各产品及其各项临床研究适应症快速推进，标的公司未来仍需持续较大规模的研发投入用于在研项目完成药学研究、非临床研究、临床试验及新药上市前准备等产品管线研发业务，标

的公司研发费用预计将仍处于较高水平。公司将严格按照相关规定，根据投资进展情况及时履行信息技露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

九、公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司2022年12月30日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十五次会议及2023年1月16日召开的2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，公司2023年8月16日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，公司预计2023年度将与恩必普药业及其同一控制下的关联方发生不超过 41,576.00万元的日常关联交易。

2023年1月1日至2023年8月31日，公司与恩必普药业及其同一控制下企业累计已发生的各类关联交易的总金额为 21,326.30万元。

十、独立董事事前认可意见和独立意见、监事会意见

（一）独立董事的事前认可意见

公司独立董事对本次增资事项进行了事先审核，并发表如下事前认可意见：

公司拟现金增资巨石生物并取得其51%股权。本次增资前，巨石生物为公司控股股东石药集团恩必普药业有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次增资构成关联交易。本次董事会会议在审议本次增资的议案时，与本次增资议案存在关联关系的董事需回避表决。

本次增资有利于公司把握生物创新医药行业发展的市场机遇，进入生物创新医药的前沿领域，进一步深化公司在大健康领域的战略布局。本次增资有利于增强公司的竞争能力，提高公司的长期盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，不会损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。

综上所述，我们一致同意将该事项提交公司第六届董事会第四次会议审议。

（二）独立董事发表的独立意见

公司独立董事对本次增资事项进行了认真了解和查验，并发表如下独立意见：

本次公司现金增资巨石生物并取得其51%股权暨关联交易的增资价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，并经本次交易各方协商确定，定价公允合理，本次增资方案和相关协议符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益之情形。

本次交易构成关联交易。独立董事对本次关联交易事项进行了审查，并发表了事前认可意见。参会的非关联董事审议通过了相关议案，本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易有利于公司把握生物创新医药行业发展的市场机遇，进入生物创新医药的前沿领域，进一步深化公司在大健康领域的战略布局。本次交易有利于增强公司的竞争能力，提高公司的长期盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，不会损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。

综上所述，我们一致同意公司本次现金增资石药集团巨石生物制药有限公司暨关联交易事项，并同意将该议案提交至股东大会审议。

（三）监事会意见

经审议，监事会同意通过《关于公司现金增资石药集团巨石生物制药有限公司暨关联交易的议案》。

十一、备查文件

（一）《石药集团新诺威制药股份有限公司第六届董事会第四次会议决议》；

（二）《石药集团新诺威制药股份有限公司第六届监事会第四次会议决议》；

（三）《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

（四）《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；

（五）《石药集团新诺威制药股份有限公司与石药集团恩必普药业有限公司关于石药集团巨石生物制药有限公司之增资协议》；

（六）《石药集团巨石生物制药有限公司2023年1-7月、2022年度、2021年度审计报告》（XYZH/2023HZAA1B0270）；

（七）《石药集团新诺威制药股份有限公司拟对石药集团巨石生物制药有限公司进行增资涉及石药集团巨石生物制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2023）第1659号）。

特此公告。

石药集团新诺威制药股份有限公司

董事会2023年9月11日