新诺威：第六届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-013

石药创新制药股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2024年2月5日在公司会议室以现场加通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2024年2月5日以专人送出、电话通知等方式送达全体董事。本次董事会会议经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求。

会议由公司董事长潘卫东先生主持，公司监事与高级管理人员列席了本次会议。本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。出席董事资格、人数以及召集、召开程序等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《石药创新制药股份有限公司章程》的规定，本次会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：

（一）审议并通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议案》

基于对公司长期价值的看好，为增强各方投资者对公司的信心，加快推进本次交易，经交易各方协商，确定以第六届董事会第十一次会议决议公告日作为定价基准日，重新确定发行价格。

本次调整后涉及的发行股份及购买资产定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为25.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。本议案经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议审议通过后提交本次董事会审议。本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、姚兵、杨栋回避表决，由非关联董事韩峰、李迪斌、杨鹏、邸丛枝表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

（二）审议并通过《关于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。本次发行方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等事项的调整，因此不构成对原交易方案的重大调整。本次交易的最终发行价格须经上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核及中国证监会注册，不存在损害上市公司股东权益的情形。

本议案经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议审议通过后提交本次董事会审议。

本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、姚兵、杨栋回避表决，由非关联董事韩峰、李迪斌、杨鹏、邸丛枝表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

（三）审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，董事会经过对公司自身实际情况及相关事项进行充分论证后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

本议案经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议审议通过后提交本次董事会审议。

本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、姚兵、杨栋回避表决，由非关联董事韩峰、李迪斌、杨鹏、邸丛枝表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、整体方案

公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方石药集团维生药业（石家庄）有限公司（以下简称“维生药业”）、石药（上海）有限公司（以下简称“石药上海”）、石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”）合计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（以下简称“石药百克”或“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，募集配套资金股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价25%或募集配套资金总额的50%。

本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本议案经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议审议通过后提交本次董事会审议。本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、姚兵、杨栋回避表决，由非关联董事韩峰、李迪斌、杨鹏、邸丛枝表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、发行股份及支付现金购买资产方案

（1）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：维生药业、石药上海、恩必普药业。

本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、姚兵、杨栋回避表决，由非关联董事韩峰、李迪斌、杨鹏、邸丛枝表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（2）标的资产

本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为石药百克100%的股权。

本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、姚兵、杨栋回避表决，由非关联董事韩峰、李迪斌、杨鹏、邸丛枝表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（3）交易价格和支付方式

截至本次董事会召开日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格将在本次交易标的的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方根据最终评估结果协商确定。

公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易对价，本次交易中现金支付比例不超过10%，其余部分以发行股份方式支付。鉴于本次交易的标的资产评估价值尚未确定，因此本次交易的定价、支付股份和现金对价的具体比例亦未确定，具体情况将在对标的资产完成审计、评估工作之后，经各方签署补充协议予以确定。

本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、姚兵、杨栋回避表决，由非关联董事韩峰、李迪斌、杨鹏、邸丛枝表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。本议案尚需提交股东大会审议。

（4）发行股票的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板。

本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、姚兵、杨栋回避表决，由非关联董事韩峰、李迪斌、杨鹏、邸丛枝表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（5）发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为维生药业、石药上海和恩必普药业。

本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、姚兵、杨栋回避表决，由非关联董事韩峰、李迪斌、杨鹏、邸丛枝表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（6）定价基准日和发行价格

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十一次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为25.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、姚兵、杨栋回避表决，由非关联董事韩峰、李迪斌、杨鹏、邸丛枝表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（7）发行数量

标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份及支付现金的比例尚未确定。本次交易中现金支付比例不超过10%，其余部分以发行股份方式支付。发行股份数量将在交易对价及具体现金和股份支付比例确定后通过以下公式计算得出：

发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）

最终发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、姚兵、杨栋回避表决，由非关联董事韩峰、李迪斌、杨鹏、邸丛枝表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（8）锁定期安排

根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方维生药业、石药上海、恩必普药业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、姚兵、杨栋回避表决，由非关联董事韩峰、李迪斌、杨鹏、邸丛枝表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（9）业绩承诺及补偿安排

截至本次董事会召开日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、姚兵、杨栋回避表决，由非关联董事韩峰、李迪斌、杨鹏、邸丛枝表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（10）滚存未分配利润安排

上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、姚兵、杨栋回避表决，由非关联董事韩峰、李迪斌、杨鹏、邸丛枝表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（11）标的公司过渡期间损益归属

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。

本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、姚兵、杨栋回避表决，由非关联董事韩峰、李迪斌、杨鹏、邸丛枝表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（12）决议的有效期限

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。

本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、姚兵、杨栋回避表决，由非关联董事韩峰、李迪斌、杨鹏、邸丛枝表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、发行股份募集配套资金

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所创业板。

本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、姚兵、杨栋回避表决，由非关联董事韩峰、李迪斌、杨鹏、邸丛枝表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（2）发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、姚兵、杨栋回避表决，由非关联董事韩峰、李迪斌、杨鹏、邸丛枝表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（3）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、姚兵、杨栋回避表决，由非关联董事韩峰、李迪斌、杨鹏、邸丛枝表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（4）发行金额和发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、姚兵、杨栋回避表决，由非关联董事韩峰、李迪斌、杨鹏、邸丛枝表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（5）锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、姚兵、杨栋回避表决，由非关联董事韩峰、李迪斌、杨鹏、邸丛枝表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（6）募集资金用途

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、姚兵、杨栋回避表决，由非关联董事韩峰、李迪斌、杨鹏、邸丛枝表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（7）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、姚兵、杨栋回避表决，由非关联董事韩峰、李迪斌、杨鹏、邸丛枝表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（8）决议的有效期限

本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、姚兵、杨栋回避表决，由非关联董事韩峰、李迪斌、杨鹏、邸丛枝表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议并通过《关于<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，及本次交易的具体情况，公司编制了《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

本议案经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议审议通过后提交本次董事会审议。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、姚兵、杨栋回避表决，由非关联董事韩峰、李迪斌、杨鹏、邸丛枝表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议并通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、姚兵、杨栋回避表决，由非关联董事韩峰、李迪斌、杨鹏、邸丛枝表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、姚兵、杨栋回避表决，由非关联董事韩峰、李迪斌、杨鹏、邸丛枝表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、《石药创新制药股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议》；

2、《第六届董事会第二次独立董事专门会议审核意见》。

特此公告。

石药创新制药股份有限公司

董事会2024年2月6日