新诺威：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)(修订稿)

证券代码：300765 证券简称：新诺威 上市地点：深圳证券交易所

石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（修订稿）

二零二四年二月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

交易对方声明

作为本次交易的交易对方，石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司做出如下承诺与声明：

1、本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 5

重大事项提示 ...... 9

一、本次交易方案概述 ...... 9

二、本次交易的性质 ...... 10

三、本次交易的预估作价情况 ...... 11

四、发行股份及支付现金购买资产的具体情况 ...... 11

五、本次募集配套资金的具体情况 ...... 13

六、本次交易的业绩承诺及业绩补偿 ...... 15

七、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 15

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 28

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 29

十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 29

十一、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序 ...... 30

十二、待补充披露的信息提示 ...... 30

重大风险提示 ...... 32

一、本次交易相关风险 ...... 32

二、标的公司经营相关风险 ...... 34

三、其他风险 ...... 35

第一节 本次交易概况 ...... 36

一、本次交易的背景 ...... 36

二、本次交易的目的 ...... 37

三、本次交易的方案概况 ...... 38

四、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 39

五、本次交易的性质 ...... 40

六、本次交易的预估作价情况 ...... 41

七、本次交易的支付方式 ...... 41

释 义在本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

注：本预案摘要若单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

重大事项提示截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买维生药业、石药上海和恩必普药业持有的石药百克100%股权。本次交易中现金支付比例不超过10%，其余部分以发行股份方式支付。具体股份和现金支付比例将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，上市公司将持有石药百克100%股权。

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即25.45元/股。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股

本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。募集配套资金最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《注册管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海和恩必普药业，恩必普药业为上市公司的控股股东，石药上海为上市公司控股股东的全资子公司，维生药业为上市公司实际控制人控制的企业。根据《上市规则》的有关规定，维生药业、石药上海和恩必普药业均属于上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，

蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

三、本次交易的预估作价情况

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。

四、发行股份及支付现金购买资产的具体情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为维生药业、石药上海和恩必普药业。

（三）定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十一次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股

票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为25.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

（四）发行股份的数量

标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份及支付现金的比例尚未确定。本次交易中现金支付比例不超过10%，其余部分以发行股份方式支付。发行股份数量将在交易对价及具体现金和股份支付比例确定后通过以下公式计算得出：

发行股份的数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）

最终发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

交易对方维生药业、石药上海和恩必普药业承诺，本公司因本次交易取得的

上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）。本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。

五、本次募集配套资金的具体情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（三）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。

最终发行的股份数量将在本次交易获得中国证监会注册批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集资金用途

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

六、本次交易的业绩承诺及业绩补偿

截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

任及额外的费用支出承担全部法律责任。

（三）交易对方作出的重要承诺

的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

5、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行股份购

买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不转让，但在受上市公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制。如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构明确提出其他锁定期要求，则前述锁定期相应调整。

（四）标的公司作出的重要承诺

重组的情形；

3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担

因此而给投资者造成的一切实际损失。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行相关程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按法定程序向有关部门报批。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

（三）网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理

本次交易中，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公

司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。

（五）保障上市公司独立性的承诺

上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具的书面说明，恩必普药业、欧意药业认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次交易。

十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具减持计划承诺：

“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本公司无减持上市公司股份的计划。

2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司董事、监事和高级管理人员出具减持计划承诺：

“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股份的计划。

2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

十一、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已经获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；

2、本次交易已经交易对方内部决策机构同意；

3、2024年1月23日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次交易相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；

4、2024年2月5日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议案》及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、本次重组报告书以及本次交易正式协议或补充协议等；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易的正式方案；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；

4、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、其他可能涉及的决策或报批程序。

上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十二、待补充披露的信息提示

由于本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，因此本预案摘要中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具

的评估报告为准。本次交易相关经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）本次重组的审批风险

本次交易已经上市公司第六届董事会第十次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、本次重组报告书以及本次交易正式协议或补充协议等；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易的正式方案；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；

4、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、其他可能涉及的决策或报批程序。

本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。

（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险

1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

2、本次交易存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相

关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，并以重组报告书中披露为准，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过、中国证监会注册，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。

（五）交易后的业务整合及管理风险

本次交易有利于公司完善业务布局、提升盈利能力、盈利水平及抵御市场风险能力，但公司同样会面临一定的业务整合及管理压力。随着上市公司业务布局的不断完善，不同产品在产业政策、市场竞争格局、经营模式等方面存在一定差异，如果上市公司管理体系不能相应完善或正常运作，则不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，从而产生一定的整合风险。与此同时，随着公司资产和业务规模的迅速扩张，公司的组织架构、业务种类、资产规模和人员数量等都快速扩张，对公司现有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面均带来较大挑战。如果公司不能成功应对，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

（六）每股收益和净资产收益率可能被摊薄的风险

本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但截至本预案摘要签署日，相关审计及评估工作尚未完成，若未来上市公司和标的公司净利润的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率摊

薄的风险。

（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

公司本次交易拟向不超过法规限定数量的特定合格投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%且发行股份数不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未能实施或融资金额低于预期的风险，可能影响到项目的正常实施；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险，并对本次交易及公司整体资金使用安排产生一定影响。

（八）标的资产基本情况待补充披露的风险

本预案摘要系上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容需根据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案摘要签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信息将在重组报告书中予以披露。

二、标的公司经营相关风险

（一）市场风险

近年来，创新药是医药企业重点研发方向，未来产品更新换代速度会加快，产品迭代更新加速导致原先具有研发和注册临床优势的产品存在一定风险失去领先位置，而竞争的进一步加剧可能会导致产品大幅度降价和市场推广难度加大，这对标的公司的研发和注册能力以及后续的商业化能力提出了更高的要求，如果不能开发出具有竞争力的创新产品并合理布局后续产品管线的临床试验进度和商业化能力，标的公司可能在市场竞争中落后。

（二）行业政策风险

随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是国家医保目录调整、国家药品集中带量采购等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的市场供求关系，以及医药企业的技术研发、经营模式等产生较大影响，如果标的公司未来不能采取

有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，标的公司的生产经营可能会受到不利影响。

（三）新药研发相关风险

药品研发有着高投入、高风险、周期长等特点。国内外医药主管部门对新药审批经历的药学研究、非临床研究、临床试验、注册等多个环节均进行严格规定。虽然标的公司正积极推进在研创新项目的临床进展，提升在研产品的成药率，但药品研发仍存在临床实施效果不及预期、未能通过相关主管部门的审批、上市时间晚于计划时间或上市后销量未及预期及研发周期延长的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）生物医药是关系国计民生和国家安全的战略性新兴产业，已经成为推动国家创新驱动发展和提升国家竞争力的重要焦点生物医药是关系民生福祉、经济发展和国家安全的重要战略性新兴产业，也是最具有成长性、最能体现国家科技竞争力的支柱产业之一，已经成为未来全球竞争的战略焦点。近年来，世界各国纷纷把生物医药技术及产业化提升作为国家战略，加速抢占生物经济制高点。

近年来，国家密集出台促进生物医药发展的战略规划和政策措施，为我国生物医药产业高质量发展营造了良好的生态氛围和政策环境。《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》指出，要加快生物医药、生物农业、生物制造、基因技术应用服务等产业化发展。《“十四五”生物经济发展规划》明确，要着力做大做强生物经济，到2025年生物经济成为推动高质量发展的强劲动力，发展面向人民生命健康的生物医药，满足人民群众对生命健康更有保障的新期待。《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》指出，要全面推进健康中国建设，完善创新药物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制，促进临床急需境外已上市新药和医疗器械尽快在境内上市。

（二）生物医药作为面向未来最有潜力的朝阳行业之一，目前正处于黄金发展期，发展前景广阔，行业空间巨大

近年来，全球生物医药市场发展迅速，呈现出高速增长的态势。根据弗若斯特沙利文数据，2018年至2022年，全球生物药市场规模由2,611亿美元增长至3,638亿美元，复合年增长率为8.6%，预计2026年和2030年全球生物药市场规模将分别达到5,809亿美元、7,832亿美元，2022年至2026年的复合年增长率为

12.4%，2026年至2030年的复合年增长率为7.8%。

在我国人口老龄化趋势加重、生物药研发投资持续增加、居民生物药负担能力不断增强以及政府政策大力支持等因素的驱动下，我国生物医药市场保持着超

过全球市场的增速，目前正处于黄金发展期，未来发展前景广阔。根据弗若斯特沙利文数据，2018年至2022年，我国生物药市场规模由2,622亿元增长至4,210亿元，复合年增长率为12.6%，预计2026年和2030年我国生物药市场规模将分别达到7,698亿元和11,491亿元，2022年至2026年的复合年增长率为16.3%，2026年至2030年的复合年增长率为10.5%。

（三）打造领先的创新生物医药平台是上市公司长期发展战略，通过并购重组整合优质生物医药资产符合国家政策鼓励方向上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售。上市公司通过完成对巨石生物的控股，将业务链延伸至生物创新药领域，打造领先的创新生物医药平台是公司的长期发展战略。

并购重组是优化资源配置、激发市场活力的重要途径，近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。除加快产品布局和研发进度、通过内生发展方式来做大创新生物医药平台之外，上市公司积极探索通过多种方式深化公司在生物医药其他前沿领域的技术和产品布局，加速打造领先的创新生物医药平台。本次交易高度契合上市公司的长期发展战略，有利于增强上市公司的可持续发展能力，符合国家政策鼓励方向。

二、本次交易的目的

（一）深化生物医药领域布局，加速打造领先的创新生物医药平台

在国内经济持续发展、社会人口老龄化加剧以及人民群众健康意识不断提升的背景下，生物医药发展进入黄金时期。上市公司已经拥有专业的生物医药创新产业平台，目前在生物医药领域的布局主要专注于ADC、mRNA疫苗以及抗体类药物。标的公司石药百克是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业，主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药领域，建有山东省长效蛋白药物工程实验室、长效蛋白药物山东省工程研究中心，荣获“品质鲁药”建设示范企业、山东省“十强”产业集群领军企业称号、山东民营企业创新100强等。

通过本次交易，上市公司将生物医药布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领域，

深化在生物制药前沿领域布局，实现产品结构和未来创新生物药管线的升级，加速打造领先的创新生物医药平台，不断提升公司的整体价值。

（二）充分发挥协同效应，不断提升上市公司的研发水平和产业化能力标的公司主要专注于长效蛋白药物等前沿领域，拥有较强的研发、产业化和商业化实力。标的公司建立了完整、高效的研发体系，拥有创新、专业的科研队伍，自主研发的产品津优力

?

是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，聚乙二醇定点修饰重组蛋白药物关键技术体系建立及产业化荣获国家科学技术进步二等奖、中国专利金奖、中国工业大奖表彰奖、山东省科学技术进步一等奖等，核心技术处于国际先进、国内领先水平，具备产业化和大规模生产的能力。

通过本次交易，上市公司将与标的公司充分发挥协同效应，一方面，上市公司可以壮大现有研发、产业化队伍，提升研发水平和产业化能力；另一方面，上市公司可为标的公司持续赋能，为其产品研发、市场拓展、产能扩张提供有力保障，不断提升上市公司和标的公司的综合竞争实力。

（三）打造新的利润增长点，增强上市公司未来盈利能力和可持续发展能力，增厚股东长期回报

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司研发实力和产业化能力突出，已上市产品已实现成功商业化，在研项目涵多个极具市场前景的产品管线，未来发展前景广阔。同时本次交易募集配套资金有利于进一步提升公司资本实力，加大发展投入，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，增厚股东长期回报。

三、本次交易的方案概况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买维生药业、石药上海和恩必普药业持有的石药百克100%股权。本次交易中现金支付比例不超过10%，其余部分以发行股份方式支付。具体股份和现金支付比例将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，上市公司将持有石药百克100%股权。

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即25.45元/股。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

募集配套资金最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《注册管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

四、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已经获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；

2、本次交易已经交易对方内部决策机构同意；

3、2024年1月23日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次交易相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、本次重组报告书以及本次交易正式或补充协议等；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易的正式方案；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；

4、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、其他可能涉及的决策或报批程序。

上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海和恩必普药业，恩必普药业为上市公司的控股股东，石药上海为上市公司控股股东的全资子公司，维生药业为上市公司实际控制人控制的企业。根据《上市规则》的有关规定，维生药业、石药上海和恩必普药业均属于上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。

同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。

六、本次交易的预估作价情况

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。

本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。

七、本次交易的支付方式

本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，现金支付比例不超过10%，其余部分以发行股份方式支付。具体股份和现金支付比例将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以披露。上市公司本次交易现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金或自筹资金。

（本页无正文，为《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）

石药创新制药股份有限公司

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