每日互动：公司章程

每日互动股份有限公司

章 程

二零二三年八月

目录

第一章 总 则 ...... 3

第二章 经营宗旨和范围 ...... 4

第三章 股 份 ...... 4

第一节 股份发行 ...... 4

第二节 股份增减和回购 ...... 11

第三节 股份转让 ...... 12

第四章 股东和股东大会 ...... 13

第一节 股东 ...... 13

第二节 股东大会的一般规定 ...... 15

第三节 股东大会的召集 ...... 20

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 21

第五节 股东大会的召开 ...... 23

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 26

第五章 董事会 ...... 30

第一节 董 事 ...... 30

第二节 董事会 ...... 33

第三节 董事会秘书 ...... 38

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 40

第七章 监事会 ...... 42

第一节 监 事 ...... 42

第二节 监事会 ...... 43

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 44

第一节 财务会计制度、利润分配 ...... 44

第二节 内部审计 ...... 48

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 48

第九章 通知和公告 ...... 49

第一节 通 知 ...... 49

第二节 公 告 ...... 50

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 50

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 50

第二节 解散和清算 ...... 51

第十一章 修改章程 ...... 53

第十二章 附 则 ...... 53

第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范每日互动股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司名称：每日互动股份有限公司。英文名称：Merit Interactive Co.，Ltd.第三条 公司住所：杭州市西湖区西溪路525号A楼西区418室，邮政编码：

310007。

第四条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司注册资本为人民币39,875.0050万元。

第五条 公司由原浙江每日互动网络科技有限公司整体变更发起设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91330106566067060H，为永久存续的股份有限公司。

公司于2019年2月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）4010万股，并于2019年3月25日在深圳证券交易所上市。

第六条 董事长为公司的法定代表人。

第七条 公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。第九条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、首席技术官、董事会秘书、财务负责人以及由公司董事会任命的其他高级管理人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨为：数据让产业更智能。

第十二条 经依法登记，本公司的经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；通讯设备销售；通信设备制造；自然科学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（经营范围以工商行政管理机关最终核准为准）

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司股份总数为39,875.0050万股，全部为普通股，每股面值为

1.00元人民币。

第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入全国中小企业股份转让系统继续交易。除相关法律、法规、部门章程和国家政策另有规定外，公司不得修改本章程中的该款规定。第十七条 公司由30个发起人组成。公司各发起人姓名（名称）、认缴的股份数及出资方式和出资时间如下：

发起人一：方毅

家庭住址：杭州市西湖区文三路199号338室

身份证号码：330304198104150930

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资1103.6248万元，占注册资本的

14.7150%，已足额缴纳。

发起人二：北京禾裕创业投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：刘运利

法定地址：北京市海淀区科学院南路2号C座11层1112

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资942.7498万元，占注册资本的

12.5700%，已足额缴纳。

发起人三：北京鼎鹿中原科技有限公司

法定代表人：向海龙

法定地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园17号楼二层A2

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资897.7499万元，占注册资本的

11.9700%，已足额缴纳。

发起人四：杭州我了个推投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：方毅

法定地址：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元813室

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资488.6999万元，占注册资本的

6.5160%，已足额缴纳。

发起人五：沈欣

家庭住址：杭州市江干区万家花园家和苑12幢2单元302室身份证号码：510221197502220228以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资479.2499万元，占注册资本的

6.3900%，已足额缴纳。

发起人六：上海鸿傲投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）法定地址：上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢二层1067室以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资412.5000万元，占注册资本的

5.5000%，已足额缴纳。

发起人七：厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）（委派代表：阎焱）法定地址：厦门市思明区金融中心大厦15层1520以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资404.9999万元，占注册资本的

5.4000%，已足额到位。

发起人八：北京信天商务服务有限公司

法定代表人：张强

法定地址：北京市海淀区苏州街29号维亚大厦9楼917-920室

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资216.0000万元，占注册资本的

2.8800%，已足额缴纳。

发起人九：刘炳海

家庭住址：北京市朝阳区安贞西里三区4号楼2门302号

身份证号码：230830197011162619

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资209.9250万元，占注册资本的

2.7990%，已足额缴纳。

发起人十：重庆唯品会投资有限公司

法定代表人：沈亚法定地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资202.5001万元，占注册资本的

2.7000%，已足额缴纳。

发起人十一：北京伯乐锐金股权投资基金管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：北京伯乐纵横投资管理中心（有限合伙）（委派代表：格春来）

法定地址：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼12层1203室

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资202.5001万元，占注册资本的

2.7000%，已足额缴纳。

发起人十二：上海凯峰投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：俞铁成）

法定地址：上海市黄浦区延安东路1号408室

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资202.5001万元，占注册资本的

2.7000%，已足额缴纳。

发起人十三：海通开元投资有限公司

法定代表人：张向阳

法定地址：上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资187.5001万元，占注册资本的

2.5000%，已足额缴纳。

发起人十四：何春虹

家庭住址：杭州市西湖区河东14幢3单元302室

身份证号码：330106197403151527

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资173.9999万元，占注册资本的

2.3200%，已足额缴纳。

发起人十五：杭州夏旦投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：陈津来法定地址：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元814室以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资168.7501万元，占注册资本的

2.2500%，已足额缴纳。

发起人十六：广州墨白坤元投资企业（有限合伙）执行事务合伙人：深圳前海墨白资产管理有限公司（委派代表：任鹏）法定地址：广州市天河区华夏路16号4201房以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资131.2501万元，占注册资本的

1.7500%，已足额缴纳。

发起人十七：北京万汇金荣股权投资基金管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：达孜县金汇投资管理有限公司（委派代表：杨烈）法定地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼9层9018以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资126.5625万元，占注册资本的

1.6875%，已足额缴纳。

发起人十八：杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：浙江银江股权投资管理有限公司（委派代表：严思恩）法定地址：杭州市西湖区三墩镇西园八路2号7幢2楼东以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资112.5001万元，占注册资本的

1.5000%，已足额缴纳。

发起人十九：杭州经合墨白投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳前海墨白资产管理有限公司（委派代表：任鹏）法定地址：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元1105室以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资112.5001万元，占注册资本的

1.5000%，已足额缴纳。

发起人二十：三花控股集团有限公司

法定代表人：张亚波法定地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉村

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资108.0000万元，占注册资本的

1.4400%，已足额缴纳。

发起人二十一：杭州凯致投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：陈继武）法定地址：杭州市西湖区深潭口大楼203室以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资93.7501万元，占注册资本的

1.2500%，已足额缴纳。

发起人二十二：上海群新投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：吴隽雯

法定地址：上海市长宁区哈密路1955号5F-433室

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资75.0000万元，占注册资本的

1.0000%，已足额缴纳。

发起人二十三：杭州夏个旦投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：陈津来

法定地址：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元871室

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资75.0000万元，占注册资本的

1.0000%，已足额缴纳。

发起人二十四：尚志强

家庭住址：上海市杨高南路799号1301A

身份证号码：320113196607033239

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资75.0000万元，占注册资本的

1.0000%，已足额缴纳。

发起人二十五：初石投资有限公司

法定代表人：李仲初

法定地址：北京市海淀区复兴路甲65号-A5号楼1301室

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资75.0000万元，占注册资本的

1.0000%，已足额缴纳。

发起人二十六：北京追远财富资本合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：北京追远创业投资有限公司（委派代表：刘成敏）法定地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号E座204以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资67.4999万元，占注册资本的

0.9000%，已足额缴纳。

发起人二十七：彭炫皓

家庭住址：温州经济技术开发区滨海园区明珠路768号身份证号码：330302199303234813以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资42.1876万元，占注册资本的

0.5625%，已足额缴纳。

发起人二十八：杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：杭州先瑞资产管理有限公司（委派代表：郑洲）法定地址：上城区白云路22号188室以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资37.5000万元，占注册资本的

0.5000%，已足额缴纳。

发起人二十九：深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：海通创新资本管理有限公司（委派代表：陈建）法定地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资37.5000万元，占注册资本的

0.5000%，已足额缴纳。

发起人三十：重庆海通创新临云股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：海通创新资本管理有限公司、重庆临云股权投资基金管理有限公司（委派代表：陈建）

法定地址：重庆市渝北区龙溪街道红锦大道90号中渝广场2幢27-2以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资37.5000万元，占注册资本的

0.5000%，已足额缴纳。

第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押的标的。第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司持有5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员，违反《证券法》的相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第三款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。除应遵守本条规定外，上述人员转让其所持有的本公司股份的，应符合法律

法规、证券交易所的有关规则及其作出的承诺、声明。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十五条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当尽量保持公司控制权结构和经营的稳定，在质押所持本公司股份时，应当充分考虑对公司控制权和生产经营稳定性的影响。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情况及对公司控制权稳定性的影响。

第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第三十八条 股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）；

（十三）审议批准第三十九条规定的担保事项；

（十四）审议批准第四十一条规定的财务资助事项；

（十五）审议批准第四十二条规定的交易事项；

（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易类型连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照如下累计计算原则计算：

（一）与同一关联人进行的交易

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十九条 公司下列提供担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）法律、法规或者本章程规定的其他应由股东大会审议的担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。

第四十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第三十九条第一款第

（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

第四十一条 公司提供财务资助，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。

本条所称“交易”是指：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事会人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会通知指定的其他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份（含表决权恢复的优先股股东）的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程

第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、会议期限、召开方式、召集人；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露相关意见。

第五十六条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节 股东大会的召开

第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

非自然人股东应由法定代表人（执行事务合伙人、负责人）或者法定代表人（执行事务合伙人、负责人）委托的代理人出席会议。法定代表人（执行事务合伙人、负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（执行事务合伙人、负责人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、非自然人股东单位的法定代表人（执行事务合伙人、负责人）依法出具的书面授权委托书等相关证明文件。

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖非自然人股东单位印章。

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为非自然人股东的，由其法定代表人（执行事务合伙人、负责人）或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规及本章程确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数且不得代理其他股东行使表决权；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东、公司董事会有权要求关联股东回避表决；关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制（选举一名董事或监事的情形除外）。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的操作细则如下：

（一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。

（二）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。

（三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。

（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选。

（五）实行差额选举的，若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票，所得票数多者当选。

（六）实行等额选举的，当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股东大会股东所持公司股份总数的二分之一，否则应择期另行召开股东大会，

重新履行提名候选人相关程序。

（七）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。

第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该次股东大会相关决议通过之日。

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会第一节 董 事

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得被提名担任公司的董事：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应履行的各项职责；

（五）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款情形的，公司应当解除其职务。董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间，应当以公司有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，履行以下忠实、勤勉义务，维护公司利益：

（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；

（二）未经股东大会同意，不得为本人或他人谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；

（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；

（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

（七）严格履行作出的各项承诺；

（八）严格遵守公平信息披露原则，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动；

（九）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所其他规定、本章程规定的其他忠实和勤勉义务。

第九十九条 董事会认为任一董事不称职时，应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定在最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规定和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的五年内，以及任期结束后的五年内并不当然解除，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇四条 独立董事应按照法律法规、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百〇六条 董事会由九名董事组成，董事会成员中独立董事三名，其中独立董事包括一名会计专业人士。

第一百〇七条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬和考核委员会、提名委员会以及战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

审计委员会的主要职责是：（1）指导和监督内部审计制度的建立和实施，监督及评估公司的内部控制；（2）监督及评估外部审计机构工作；（3）监督及评估内部审计工作；（4）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（5）至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；（6）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（7）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（8）公司董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并对薪酬制度执行情况进行监督；（3）研究和拟定公司股权/期权激励方案；（4）董事会授权的其他事宜。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并

提出建议。提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总经理人员的选择标准，并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；（3）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；（4）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（5）董事会授权的其他事宜。第一百〇八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）选举和更换董事长；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准后生效。

第一百一十一条 董事会决定公司的交易事项的权限如下：

（一）董事会有权决定按交易类型连续十二个月内累计金额占公司最近一期经审计总资产不超过30%的购买、出售资产交易（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）；

（二）在股东大会的权限以下，审议批准符合下列标准（提供担保、提供财务资助除外）之一的交易行为：

1、交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本项所指“交易”与本章程第四十二条所指“交易”相同。

（三）除法律、法规和本章程规定的应由股东大会审议的担保事项外的其他担保。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；

（四）在股东大会的权限以下，董事会有权决定与关联法人发生的（提供担保、提供财务资助除外）交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及与公司关联自然人发生的交易金额超过30万

元的关联交易；

（五）在股东大会的权限以下，董事会有权决定公司财务资助事项。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议；

公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠等事项超过上述权限范围的，应当报股东大会，经股东大会审议通过后实施；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十二条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署其他由法定代表人签署的文件；

（四）董事会授予董事长以下职权：

1、批准实施未达到董事会审议标准的交易事项，本项所指“交易”与本章程第四十二条所指“交易”相同；

2、批准实施未达到董事会审议标准的公司与关联自然人、关联法人发生的关联交易；

3、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，在符合公司利益的前提下对公司事物行使特别裁决及处置权，并在事后及时向股东大会或董事会报告。

第一百一十四条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的会议通知应当在会议召开5日以前以书面形式送达全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限及召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。相关法律法规及本章程有特殊规定的，从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系。

董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决。

关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有权撤销该关联事项的一切决议。

第一百二十一条 董事会的决议采取记名方式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾标明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，未委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除该董事应承担之责任。

第三节 董事会秘书

第一百二十六条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程第九十六条规定适用于董事会秘书。

董事会秘书除符合本章程第九十六条规定外，同时不得存在下列任一情形：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）本公司现任监事；

（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。

拟聘任的董事会秘书除应符合深圳证券交易所规定的高级管理人员的任职要求外，公司应说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第一百二十八条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所的问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第一百二十九条 公司董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。公司的监事不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十条 董事会秘书由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理四名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、首席技术官以及由公司董事会任命的其他高级管理人员为公司高级管理人员。

第一百三十二条 本章程第九十六条同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理任期届满，连聘可以连任。

第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理应当列席董事会会议。

第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动/聘用合同规定。

第一百三十九条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作，在总经理的授权范围内行使本章程第一百三十五条规定的职权。

在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。

第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百四十二条 本章程第九十六条同时适用于监事。

董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十三条 本章程第九十八条关于董事的忠实勤勉义务，同时适用于监事。

第一百四十四条 监事的任期为每届3年，任期届满，连选可以连任。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

第一百四十五条 监事连续二次不能亲自出席也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百四十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十一条 公司设监事会，由三名监事组成，其中：股东代表监事1人，由股东大会选举产生；职工代表监事2人，由公司职工代表大会民主选举产生。

第一百五十二条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事2人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会形式民主选举产生。

第一百五十三条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）选举监事会主席；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百五十四条 监事会每6个月至少召开一次会议，于会议召开10日以前书面通知。监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议应提前5日通知。第一百五十五条 监事会会议应当由监事本人出席，本人因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为投票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准后生效。

第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度、利润分配

第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露半年度报告。上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百六十一条 公司的财务会计报告应当在召开股东大会的二十日前置备于公司，供股东查阅。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定或者股东大会决议不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条 公司利润分配应履行如下程序：

（一）公司董事会应根据生产经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量

状况、未来业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补情况等因素，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红预案，并且预案中应说明当年未分配利润的使用计划；

（二）公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见；公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过；

（三）公司利润分配方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

第一百六十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司应充分重视对投资者的合理投资回报，原则上每年按母公司当年实现可供分配的利润为基础向股东分配股利，为避免出现超额分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定。在具备现金分红条件时，公司应优先采用现金分红的利润分配方式，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）利润分配方式

1、公司将根据实际经营情况和发展所处阶段，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者、中小股东）、独立董事的意见，坚持现金、股票与现金相结合的利润分配方式。

2、公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的利润分配形式。

3、若公司有扩大股本规模的需求，或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。采用股票股利分配方式的将结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素

4、公司可根据公司实际情况及资金需求情况进行年度分配或中期分配。

（三）利润分配条件

公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下实施差异化

现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时（下同）：

1、公司未来十二个月内拟投资、收购或购买资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3000万元；

2、公司未来十二个月内拟投资、收购或购买资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计资产总额的20%；

3、当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过70%以上；

4、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；

5、中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。

（四）现金分红条件

公司实施现金分红应当同时满足以下条件：

1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值，经营性现金流可以满足公司正常经营和可持续发展且足以支付当期利润分配；

2、公司聘请的审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见审计报告；

3、公司当年无重大资金支出安排。

在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（五）利润分配政策调整

公司根据经营情况、投资规划和长期发展等需要，对本章程确定的利润分配

政策进行调整或者变更的，调整后的利润分配政策须符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，有关调整利润分配政策的议案需征求独立董事意见，经公司董事会审议并提交股东大会特别决议审议通过，相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正，外部监事（如有）应对此发表意见。

第一百六十六条 公司利润分配方式可以为现金和股票，并优先采取现金方式分配利润。

第一百六十七条 公司可以实施中期利润分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节 内部审计

第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前10天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告第一节 通 知

第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或其他的方式进行。

第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件或电子邮件送达或其他通讯等方式进行。

第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件或电子邮件送达或其他通讯等方式进行。

第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自该邮件到达被送达人电子邮件系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第一百八十三条 公司指定符合《证券法》规定的媒体和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十七条 公司分立的，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百〇二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附 则

第二百〇五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或虽持有股份的比例不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第二百〇六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇八条 本章程所称“以上”“以内”“以下”“不超过”，都含本数；“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。

第二百〇九条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。

第二百一十一条 本章程由股东大会审议通过，自股东大会审议通过之日起生效。

第二百一十二条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时,按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。