每日互动：关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：300766 证券简称：每日互动 公告编号：2024-048

每日互动股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

一、对外投资概述

每日互动股份有限公司（以下简称“公司”“每日互动”）控制的企业北京国信云控科技股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国信云控”）拟以自筹资金向浙江云通数达科技有限公司（以下简称“云通数达”“目标公司”“标的公司”）增资1,000万元，本轮增资前，国信云控持有云通数达17.5%的股权，国信云控增资完成后，持股比例变为19.5946%。

因云通数达的现有股东之一浙江每日向善科技有限公司（以下简称“每日向善”）为公司实际控制人、董事长兼总经理方毅控制的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第

（三）款规定的关联关系情形，为公司关联人，故公司本次对外投资形成与关联方共同投资。

2024年9月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，以同意8票、反对0票、弃权0票、回避1票的表决结果审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，该议案已经公司第三届董事会独立董事第五次专门会议全体同意通过。本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或者重组上市，无需经过有关部门批准。

本次交易的相关协议尚未签署，公司将根据交易后续进展情况及时履行信息披露义务。

二、本轮投资方介绍

云通数达拟按投前估值人民币1.5亿元的价格进行本轮融资。其中中小企业发展基金普华（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普华中小基金”）和张亚波等已于2024年6月26日签署《浙江云通数达科技有限公司增资协议》（“第一次增资”），本次国信云控拟进行第二次增资。各方增资信息如下：

（一）本轮投资方一

名称：中小企业发展基金普华（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）

住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857号487室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：杭州普华至勤创业投资合伙企业（有限合伙）

出资额：300,000万元人民币

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

合伙人出资情况：

与公司关系：普华中小基金与每日互动不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系。

经中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，普华中小基金不是失信被执行人。

（二）本轮投资方二

姓名：张亚波

与公司关系：张亚波与每日互动不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系。

经中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，张亚波不是失信被执行人。

（三）本轮投资方三

名称：北京国信云控科技股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-66

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京国信中数投资管理有限公司

出资额：10,000万元人民币

经营范围：股权投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；

3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；

5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2022年09

月30日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

合伙人出资情况：

与公司关系：国信云控为公司全资子公司杭州应景科技有限公司控制的企业。

经中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，国信云控不是失信被执行人。

三、关联方基本情况

名称：浙江每日向善科技有限公司

住所：浙江省温州市龙湾区蒲州街道高一路168号E幢5层501001室

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：方毅

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：一般项目：软件开发；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；信息系统集成服务；物联网技术研发；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

股权结构：方毅持股51%，孔祥清持股49%实际控制人：方毅关联关系：每日向善为公司实际控制人、董事长兼总经理方毅控制的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第

（三）款规定的关联关系情形。

财务数据：每日向善于2024年6月设立，尚未开展实质经营。经中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，每日向善不是失信被执行人。

四、投资标的基本情况

（一）标的公司基本情况

名称：浙江云通数达科技有限公司住所：浙江省温州市温州湾新区瑶溪街道南洋大道2001号浙南云谷C幢101-1室（自主申报）

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：汪子逸注册资本：1,212.121万元人民币经营范围：一般项目：网络技术服务；广告设计、代理；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；广告制作；互联网数据服务；信息技术咨询服务；广告发布；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；交通设施维修；交通安全、管制专用设备制造；电子产品销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；

轨道交通专用设备、关键系统及部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；计算机信息系统安全专用产品销售；第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。经中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，云通数达不是失信被执行人。

（二）标的公司主营业务

云通数达作为定位智慧交通行业的数据智能企业，致力于数智让城市更通达。云通数达充分应用大数据技术，面向交警或交管部门，提供“数智绿波系统”等数智交通产品，创新数据智能在智慧交通领域的应用。

（三）主要财务数据

单位：人民币元

注：云通数达2023年财务数据已经审计，2024半年度财务数据未经审计。

（四）增资前后股权变化

1、本轮增资前，云通数达股权结构为：

2、本轮第一次增资后，云通数达股权结构为：

3、本轮第二次增资后，云通数达股权结构为：

（五）增资来源

国信云控本次增资云通数达资金来源为自筹资金。

五、定价依据

本次交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，充分考虑了云通数达经营情况、业务发展及行业未来增长前景，各方协商一致同意决定按照市场化的融资估值定价，本轮云通数达融资投前估值为1.5亿元人民币。本次增资符合有关法律、法规的规定，定价

公允合理，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。

六、投资协议的主要内容

（一）增资协议和股东协议签署主体

1、浙江云通数达科技有限公司

2、汪子逸

3、温州扬智企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州扬智”）

4、温州聚慧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州聚慧”）

5、广州墨白恒裕投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州墨白”）

6、北京国信云控科技股权投资合伙企业（有限合伙）

7、浙江每日向善科技有限公司

8、中小企业发展基金普华（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）

9、张亚波

汪子逸、温州扬智单独或合称为创始股东，广州墨白和每日向善为种子轮投资方，国信云控（就其与目标公司和创始股东等相关方于2020年5月6日签署的《增资协议》所获得并持有的目标公司人民币212.121万元注册资本而言）为天使轮投资方，普华中小基金、张亚波、国信云控（就其根据第二次增资协议所获得并持有的目标公司80.8081万元注册资本而言）为本轮投资方。本轮投资方中相对股权比例超过2/3（不含本数）合称为本轮多数投资方。

（二）增资协议和股东协议的主要内容

1、投资金额

云通数达拟定按投前估值人民币1.5亿元的价格进行融资。普华中小基金和张亚波等相关方于2024年6月26日签署了《浙江云通数达科技有限公司增资协议》，普华中小基金以人民币2,000万元认缴目标公司新增的161.6161万元注册资本；张亚波以人民币500万元认缴目标公司新增的人民币40.4040万元注册资本。本次国信云控拟以人民币1,000万元认缴目标公司新增的人民币80.8081万元注册资本。

2、支付方式和支付时间

国信云控应在交割日后15个工作日内将其认缴增资款以现金方式缴付至云通数达在交割日之前以书面形式通知投资方的、云通数达在中国开立的资本金账户。

3、偿还借款

创始股东和目标公司共同承诺，目标公司将在本轮融资后6个月内用非普华中小基金投入的资金偿还目标公司向每日互动的全部借款本息，同时解除相关股东的股权质押。

4、董事会、监事会运作

目标公司应设立董事会，董事会由股东按照新公司章程规定的程序和条件选举出的董事组成。董事会的组成人数为五人，其中创始股东有权提名二名董事，广州墨白有权提名一名董事，国信云控有权提名一名董事，普华中小基金有权提名一名董事。

目标公司不设立监事会，设监事一名，由股东会选举产生。

5、股权转让限制

本轮融资交割完成后、目标公司合格上市之前，未经本轮多数投资方事先书面同意，创始股东和每日向善不得直接或间接将其持有的目标公司股权进行处置，但创始股东之间、创始股东和目标公司团队成员之间、为实施员工持股计划和根据股东协议因相关投资

方行使反稀释权而发生的股权转让不受本条限制。如果投资方拟将目标公司股权转让给目标公司的竞争方，应当取得创始股东的事先同意。

6、优先购买权、优先认购权和共同出售权

如创始股东或每日向善有意向任何人转让其持有的部分或全部目标公司股权或股权对应的财产权益，投资方在同等条件下具有优先购买权；如目标公司增加注册资本或发行权益性证券，投资方在同等条件下具有优先认购权。在投资方或其他非转让方行使优先购买权后，对于转让股东有权转让的股权，投资方有权（但无义务）按照其共同出售比例，共同向要求行使优先购买权的股东和/或受让方出售投资方持有的相应目标公司股权之全部或部分。

7、反稀释权

未经本轮多数投资方书面同意，目标公司不得以低于本轮投后估值的价格作为后续融资的投前估值，对外进行股权性融资。若目标公司以低于本轮投后估值的价格对外进行股权性融资，则本轮投资方有权行使反稀释权。如目标公司进行低价融资的价格低于天使轮投资方和/或温州聚慧的每股原价格，则天使轮投资方和/或温州聚慧也有权行使反稀释权。

8、拖售权

在目标公司完成合格上市前，如有第三方拟通过合并、重组或其他方式收购目标公司的全部或大部分股权或核心资产，目标公司其他股东将按照《股东协议》的约定配合完成该项收购行为。如果其他股东不同意该项出售，应当以不低于第三方的价格和条款，购买拖售方持有的全部或部分目标公司股权，并承担因此产生的合理

费用。

9、优先清算权和新项目股权

如果目标公司发生清算事件，本轮投资方具有第一顺位优先清算权，天使轮投资方和温州聚慧具有第二顺位优先清算权，种子轮投资方具有第三顺位优先清算权。前述分配完毕后，包括投资方在内的所有股东将按照各自届时在目标公司实缴出资比例参与剩余资产（如有）的分配。

如果投资方在清算事件中未收到全部优先清算额，且创始股东主导或实际控制的新的创业项目，则在该新创业项目对外融资时，投资方有权无偿取得新项目中与投资方届时所持目标公司股权同等比例的股权。

10、回购权

本轮投资方而言，若（1）截至2029年6月30日，目标公司仍未实现合格上市，或发生其它事由导致可合理预见目标公司不能在前述约定期限内实现合格上市或被收购；或（2）目标公司和/或创始股东于合格上市前，在股东协议、增资协议或新公司章程项下出现重大违约行为；或（3）截至2027年度结束，目标公司仍未能实现《股东协议》约定的业绩目标；或（4）因目标公司中存在股权代持或其他类似股权结构的重大瑕疵，或目标公司独立性存在缺陷，关联交易不合规等事宜且给目标公司合格上市造成重大影响；或（5）有其他本轮或前序轮次的股东要求目标公司和/或创始股东回购其所持有的目标公司股权（因执行公司员工股权激励制度的回购情形除外），则本轮投资方有权要求目标公司和/或创始股东回购本轮投资方所持有的全部或部分目标公司股权，且本轮投资方以外的其他股东与目标公司有义务提供必要之协助。

对于天使轮投资方而言，若创始股东或者目标公司严重违反其天使轮增资协议的约定，导致目标公司运营困难或重大损害其利益，且经天使轮投资方书面通知后30个工作日内未能予以有效补救的，天使轮投资方有权要求目标公司回购天使轮投资方所持有的公司的全部或部分股权。

11、最优惠条款

若云通数达的任何股东根据本次融资之前的或与本次融资同时交割的任何文件享有任何优于本轮投资方的权利，云通数达应书面通知本轮投资方，本轮投资方应当自动享有该等权利而无需另行支付任何对价。

12、违约责任

任何一方如未履行或未完全履行其在协议项下的责任和义务的，应负责赔偿未违约的协议当事方因此而产生的任何损失、损害、责任和/或开支，违约方应就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。

任何一方如有对股东协议、增资协议、新公司章程中任何一个文件的违约行为，均构成违约。

13、争议解决

各方就股东协议、增资协议的解释或履行发生争议时，首先应争取通过友好协商解决。

如无法通过协商解决因协议产生的争议，任何一方有权向杭州市西湖区人民法院提起诉讼。

14、生效

股东协议、增资协议经各方法定代表人或授权代表签署并由各方盖章（如适用）后立刻成立并生效，且一经生效即对各方具有约

束力。

七、涉及关联交易的其他安排

本次对外投资构成和关联方共同投资，不涉及人员安置、土地租赁等问题。交易完成后，公司会持续关注可能产生的关联交易等情形，如有相关情形出现，公司将严格遵守相关法律法规规定，及时履行信息披露等相关义务。

八、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的和对公司的影响

近年来，交通强国战略持续深化推进，社会对通行效率、交通安全通畅治理等需求也在不断提升。与此同时，随着《“数据要素×”三年行动计划（2024—2026年）》发布，交通行业作为拥有海量的数据资源和丰富的应用场景的产业将迎来全新的发展机遇和广阔的发展空间。公司以股权为纽带，以业务协同为抓手，联合生态企业云通数达共同探索和打造数智交通领域的新产品、新业态和新模式。

云通数达作为专业的数智交通服务商，主打产品“数智绿波系统”利用大数据技术，融合授权的城市交通公共数据和互联网数据，无需新建硬件感知设备等重资产，就能实现全域绿波建设，有效缓解道路拥堵。同时，云通数达作为温州市龙湾区公共数据授权首家运营单位，打造的数智绿波产品成为浙江省首批公共数据授权运营实践场景。自2022年10月起，数智绿波产品已在浙江、安徽、江苏、山西等省份15个地区落地推广，共建设数智绿波带近600条，协调路口2,900多个，绿波公里数超1,000公里。

本次公司投资云通数达，能够进一步发挥公司现有数据资产在交通领域的产业应用价值，实现与公司现有业务的紧密协同。另外，公司在数智交通领域的拓展和布局，有利于在未来释放更多协同共振效

益，从而进一步推动公司可持续、健康和快速发展，符合公司长期发展战略。本次变更前，国信云控对持有的云通数达股权按照其他权益工具列报，并按照公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。本次协议签署后，国信云控取得提名董事的权利，根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》《企业会计准则应用指南第2号—长期股权投资》的规定，国信云控因此对云通数达实质上构成重大影响，公司将持有的云通数达股权的会计核算方法由以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产变更为以权益法核算的长期股权投资，本次变更符合财政部会计准则的相关规定。公司预计本次投资和会计核算方法的变更不会对公司2024年的经营业绩产生重大影响。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形。

（二）存在的风险

本次交易的相关协议尚未签署，交易的达成尚存在不确定性。同时本次投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。为控制上述风险，公司将密切关注相关协议的签署情况以及国家相关政策法规和标的公司经营状况，公司将根据交易后续进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

九、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2024年1-8月，除上述关联共同投资外，公司与方毅及其控制的企业累计发生的各类关联交易的总金额为41.25万元。

十、独立董事过半数同意意见

2024年9月18日，公司第三届董事会独立董事第五次专门会议全体同意对外投资暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司董事

会审议。

十一、备查文件

1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

2、公司第三届董事会独立董事第五次专门会议决议；

3、公司第三届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

每日互动股份有限公司

董事会2024年9月20日