震安科技：董事会关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告

证券代码：300767 证券简称：震安科技 公告编号：2023-033债券代码：123103 债券简称：震安转债

震安科技股份有限公司董事会关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

震安科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关的规定编制了募集资金2022年度使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度使用情况专项报告）如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

1、首次公开发行募集资金

根据公司于2017年9月22日召开的2017年第一次临时股东大会决议、公司章程和中国证监会“证监许可[2019]287号”文《关于核准云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准以及招股说明书，公司向社会首次公开发行人民币普通股2,000.00万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币

19.19元，募集资金总额人民币383,800,000.00元。扣除各项发行费用人民币67,732,000.00元，实际募集资金净额为人民币316,068,000.00元。上述募资资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年3月20日出具了XYZH/2019KMA30122号《验资报告》。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

根据公司于2020年4月2日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第九次会议，并于2020年4月29日召开2019年年度股东大会、公司章程和中国证券监督管理委员会出具的《关于同意震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕199号）同意注册，2021年3月公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币28,500万元，扣除发行费用520.11万元后实际募集资金净额为人民币27,979.89万元。上述资金已于2021年3月18日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年3月18日出具XYZH/2021KMAA50012号《验资报告》。

3、向特定对象发行股票

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意震安科技股份有限公司向特定

对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2008号）核准，公司本次以简易程序向特定对象发行股票4,568,713股，发行价格为54.72元/股，募集资金总额249,999,975.36元，扣除本次不含税发行费用人民币5,372,234.64元，实际募集资金净额为人民币244,627,740.72元，其中增加股本人民币4,568,713.00元，资本溢价人民币240,059,027.72元。上述募集资金到位情况已经立信中联会计事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《震安科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（立信中联验字[2022]D-0036号）。公司本次向特定对象发行股票已于2022年9月28日完成上市。

（二）募集资金本年度实际使用情况

1、 首次公开发行募集资金使用情况

金额单位：人民币元

募投项目的资金使用情况，详见“三、本年度募集资金实际使用情况”。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况

金额单位：人民币元

募投项目的资金使用情况，详见“三、本年度募集资金实际使用情况”。

3、向特定对象发行股票使用情况

金额单位：人民币元

募投项目的资金使用情况，详见“三、本年度募集资金实际使用情况”。

4、募投项目先期投入及置换情况

1）首次公开发行募集资金2019年4月24日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,836.55万元置换预先投入募集资金投资项目“减隔震制品生产线技术改造”的自筹资金，公司独立董事发表了同意的独立意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于云南震安减震科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2019KMA30495号），保荐机构出具了《民生证券股份有限公司关于云南震安减震科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》[详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南震安减震科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（公告编号：2019-009）]。2）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

公司于2021年4月22日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于以可转债募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金人民币113,152,587.81元。公司独立董事发表了同意的独立意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《震安科技股份有限公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况专项鉴证报告》（XYZH/2021KMAA50031号），保荐机构出具了《民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司使用可转债募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的核查意见》[详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《震安科技股份有限公司关于使用可转债募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的公告》（公告编号：2021-034）]。

3)向特定对象发行股票募集资金

报告期内，向特定对象发行股票募集资金不存在先期投入及置换情况。

5、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年3月17日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提下，使用最高不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品。上述闲置资金投资产品在额度和期限范围内授权董事长行使投资决策权，并由公司财务负责人具体办理相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述闲置资金拟在公司董事会审议通过之日起12个月内循环滚动使用。

2022年11月23日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提下，使用最高不超过人民币10,000万元的闲置向特定对象发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品。上述闲置资金投资额度经公司本次董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

公司根据上述授权，使用部分闲置募集资金进行现金管理如下：

报告期内公司使用闲置募集资金进行现金管理的单日最高余额为10,000万元，2022年使用闲置募集资金进行现金管理的本金已全部收回，不存在逾期未收回的情形，合计投资收益129.92万元。

6、变更募投项目的资金使用情况

1）首次公开发行募集资金

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次募集资金全部用于投资“减隔震制品生产线技术改造”项目。截止2019年6月30日，“减隔震制品生产线技术改造”项目已投入募集资金1,836.55万元，剩余募集资金

29,770.25万元（不含募集资金专户利息净收入和现金管理收益），在项目实施过程中，受生产场地及技术工艺等因素影响，公司原募投项目预计难以达到预期效果，公司拟将原募投项目投资金额缩减至6,745.37万元，其中投入自有资金2,075.53万元、投入募集资金4,669.84万元。完成该项目尚需投入募集资金2,833.29万元（其中，建设投资1,805.77万元，铺底流动资金1,027.52万元）。扣除变更后原募投项目尚需投入资金后的募集资金26,936.96万元拟变更用途用于“新建智能化减隔震制品装备制造基地项目”，项目计划总投资34,900.11万元，募集资金不能满足上述项目投资需求的部分由公司通过自筹资金解决。2019年9月25日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，审议通过了拟将原计划用于募集资金投资项目“减隔震制品生产线技术改造”的部分募集资金26,936.96万元变更用途用于“新建智能化减隔震制品装备制造基地项目”，原募投项目“减隔震制品生产线技术改造”投入募集资金降至4,669.84万元；2019年9月25日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》；2019年10月16日，公司召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。

2）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金2022年不存在变更募投项目的资金使用情况。3）向特定对象发行股票募集资金2022年不存在变更募投项目的资金使用情况。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规并结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照《募集资金管理制度》履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事会授权范围内经总经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，由财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

1、 首次公开发行募集资金的管理情况

经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司设立了募集资金专用账户，与平安银行股份有限公司昆明分行、民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方

监管协议范本不存在重大差异，公司严格执行《募集资金管理制度》及与保荐机构、开户银行签订的三方管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的管理情况

经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司设立了募集资金专用账户，公司及河北震安减隔震技术有限公司与平安银行股份有限公司昆明分行、民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格执行《募集资金管理制度》及与保荐机构、开户银行签订的三方管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。

3、向特定对象发行股票募集资金的管理情况

经公司2021年年度股东大会的授权，第三届董事会第二十次会议审议通过《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了募集资金专用账户，用于本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。与平安银行股份有限公司昆明分行、中信银行股份有限公司昆明分行、招商银行股份有限公司昆明分行、招商银行股份有限公司常州分行、民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格执行《募集资金管理制度》及与保荐机构、开户银行签订的三方管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

1.首次公开发行募集资金

金额单位：人民币元

注：利息收入=募集资金理财收益+利息收入-手续费支出

2.向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

金额单位：人民币元

注1：利息收入=募集资金理财收益+利息收入-手续费支出注2：震安科技股份有限公司利息收入总额为3,476,618.39元，其中3,061,388.27元已用于项目支出，余额为415,230.12元；

河北震安减隔震技术有限公司利息收入总额为4,628.98元，其中 4,379.19元已用于项目支出，余额为249.79元。3．向特定对象发行股票募集资金

金额单位：人民币元

注：利息收入=募集资金理财收益+利息收入-手续费支出

三、本年度募集资金实际使用情况

募集资金使用情况对照表一（首次公开发行募集资金）

单位：万元

募集资金使用情况对照表二（向不特定对象发行可转换公司债券募集资金）

单位：万元

募集资金使用情况对照表三（向特定对象发行股票募集资金）

单位：万元

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

六、审议程序

（一）董事会审议情况

2023年4月24日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，全体董事经审议，一致认为公司2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）独立董事意见

经审阅公司董事会《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员，我们认为，公司董事会编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的有关规定，如实反映了公司 2022年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（三）监事会审议情况

2023年4月24日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》：全体监事经审议，认为公司2022年年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

七、会计师事务所鉴证意见

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《震安科技股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2022年度募集资金的实际存放与使用情况。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：震安科技2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

九、上网披露的公告附件

（一）信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)《震安科技股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

（二）民生证券股份有限公司《关于震安科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

特此公告。

震安科技股份有限公司董事会二○二三年四月二十四日