震安科技：关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300767 证券简称：震安科技 公告编号：2023-102债券代码：123103 债券简称：震安转债

震安科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、第二类限制性股票拟归属数量：49.8970万股

2、第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

震安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，现对有关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划实施情况概要

（一） 激励计划简述

公司于2022年9月29日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议，于2022年10月17日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等议案。本激励计划主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

3、限制性股票数量：《激励计划（草案）》规定拟向激励对象授予的限制性股票数

量为168.4800万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额24,722.7908万股的0.68%。（调整前）

4、激励对象：公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

5、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为28.27元/股（调整前）。

6、有效期：自限制性股票相应授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

7、归属安排：本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后

将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：

（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

8、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，对各考核年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），限制性股票的业绩考核及公司层面归属比例安排如下：

注：1、上述净利润考核指标均指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，下同；

2、计算公司层面归属比例（X）不保留小数点，采用四舍五入后的计算结果，下同。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司层面归属比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X。

（2）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例，个人当年实际归属额度＝标准系数×个人当年计划归属额度。原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际归属额度：

若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考核结果达到“合格”及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（G）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）第二类限制性股票授予情况

1、授予履行的审批程序：2022年12月2日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实[内容详见2022年12月3日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2022-111）《震安科技

股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2022-112）《震安科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》《震安科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》]。

2、授予日：2022年12月2日

3、授予对象及人数：公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，合计99人，

4、授予数量：授予数量167.6000万股。

5、授予价格：28.27元/股

（三）第二类限制性股票授予价格变动情况

公司于2023年7月24日，公司实施完成了2022年年度权益分配方案，以公司现有总股本247,228,687股为基数，向全体股东每10股派发0.810900元人民币现金（含税），合计派发现金红利人民币 20,047,712.76元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据公司《激励计划（草案）》的规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划的相关规定做相应的调整。调整后，2022年限制性股票激励计划的授予价格28.27元/股调整为28.1889元/股。

（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况以及本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明

1、授予时因激励对象离职或自愿放弃引起的数量变动

2022年12月2日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》 。鉴于《激励计划（草案）》所确定的激励对象中有2名激励对象因个人原因离职自愿放弃参与本次激励计划及获授权益的资格，公司在授予时对2022年限制性股票激励计划授予激励对象及数量进行了调整。调整后，本次激励计划授予的限制性股票总量由168.4800万股调整为167.6000万股，授予激励对象由101人调整为99人。

2、公司实施2022年度权益分派引起的价格变动

2023年8月28日召开的第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司于2023年7月24日，公司实施完成了2022年年度权益分配方案，以公司现有总股本247,228,687股为基数，向全体股东每10股派发0.810900元人民币现金（含税），合计派发现金红利人民币 20,047,712.76元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据公司《激励计划（草案）》的规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将

根据本激励计划的相关规定做相应的调整。调整后，2022年限制性股票激励计划的授予价格28.27元/股调整为28.1889元/股。

3、激励对象离职引起的数量变动

震安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年12月1日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二四次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》在本次归属前，授予的限制性股票激励对象中有15名因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定，该部分激励对象不再具备激励对象资格，公司决定作废其已获授但尚未归属的26.4406万股限制性股票。

4、公司业绩考核部分达标引起的数量变动

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2022年度《审计报告》，2022年度扣非净利润较激励计划设定的业绩考核指标的实际增长率为26.51%，对应可归属系数为0.8837，经核算，不满足原定第一期归属条件的第二类限制性股票 6.5667万股，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，公司决定将其作废。

除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年12月1日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。

（二）本次激励计划第一个归属期归属条件成就的说明

1、本次激励计划第一个归属期说明

根据本激励计划的相关规定，限制性股票第一个归属期为“自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的授予日为2022年12月2日，因此授予的限制性股票的第一个归属期为2023年12月4日至2024年12月2日。

2、关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明

综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-101）。

三、本次第二类限制性股票可归属的具体情况

（一）授予日：2022年12月2日

（二）可归属的数量：49.8970万股

（三）可归属的人数：84人

（四）授予价格：28.1889元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况：

注：上表中数据为已剔除15名已离职激励对象的数据。以上计算结果四舍五入，保留四位小数，表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

四、独立董事意见

经核查，就公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件的相关事项，我们认为：

（一）公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生2022年限制性股票激励计划中规定的不得归属的情形；

（二）本次归属的激励对象满足2022年限制性股票激励计划规定的归属条件，其作为公司本次可归属的激励对象主体资格合法、有效；

（三）公司2022年限制性股票激励计划设置的归属安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

综上，我们同意公司《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。

五、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，并对激励对象名单进行了核实，授予的第二类限制性股票可归属数量为49.8970万股，同意公司按照《激励计划（草案）》相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

六、激励对象买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的现任董事、高级管理人员、持股5%以上股东在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

七、法律意见书结论性意见

国浩律师（上海）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次归属、本次作废已取得现阶段必要的批准与授权；公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续[内容详见2023年12月2日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有

限公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》]。

八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司本次对2022年限制性股票激励计划中授予部分满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的有关规定。

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

第一个归属期可归属限制性股票49.8970万股（占目前公司总股本的 0.2018%），若该股份完成全部归属，则归属完成后公司总股本将由247,228,876股增加至 247,727,846股（本次归属事项完成后的股本结构以实际归属情况及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），总股本的增加将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

九、备查文件

（一）《震安科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

（二）《震安科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

（三）《震安科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

（四）《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》。

特此公告。

震安科技股份有限公司

董事会2023年12月2日