震安科技：董事会议事规则(2024年5月修订)

震安科技股份有限公司董事会议事规则（2024年5月修订）

第一章 总则第一条 为规范震安科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）等法律、法规，以及《震安科技股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，特制订本规则。本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。

第三条 存在以下情形的不得担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选

人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。董事会设董事长1人，可以设副董事长若干名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中：审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

各专门委员会可以下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授权董事会的审批权限为:

1、审议批准应由股东大会审议批准以外的提供担保资等事项。

2、审议达到下列标准之一的交易（不包括提供担保、购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等于日常经营相关的购买资产或者出售行为，但资产置换中涉 及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）：

（1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2） 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本规则的交易事项是指：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司投资等，含对控股子公司 的担保）；

（3）提供财务资助（含委托贷款）；

（4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托或者受托经营等）；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（12）深交所认定的其他交易。

公司下列活动不属于购买或者出售资产：购买原材料、燃料和动力（不含资产 置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产不含资 产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营 业务活动。

3、审议批准与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、低于300万元，或 者与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，但低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（以3000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值5%两个数据的较大值为限）的关联交易（公司提供担保除外）。

有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《公司章程》等对相关事项有特别规定的，按特别规定执行。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行 集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第八条 董事会设董事长一名，董事长是公司的法定代表人。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第九条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第十条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

（五）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十二条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第十三条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

第三章 董事会会议的议案

第十四条 董事、监事会、经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第四章 董事会会议的召集和召开

第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会议。

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日通知，通知方式为专人送达、传真、电子邮件或者其他方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章和董事长（或会议召集人）签名的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘

书。非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第二十条 董事会书面会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考，准备意见。

出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托人应当独立承担法律责任。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话或者传真表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十六条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五章 董事会会议的表决

第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会会议的表决实行一人一票、。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十九条 董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。

第三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十三条 除本规则第三十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意并及时履行信息披露义务。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）其他法律法规、深圳证券交易所规则等规定董事应当回避的情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十七条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第六章 董事会会议记录

第三十九条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应

当包括以下内容：

（一）会议召开的届次、日期、地点、方式、召集人及主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

（五）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关证券交易所之股票上市规则等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保管期限不少于10年。

第七章 董事会决议的执行

第四十四条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及

实施过程中存在的问题向董事会报告。

第四十五条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。

第八章 附则

第四十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第四十八条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第四十九条 本规则由公司董事会负责制定和解释。公司董事会有权对本规则进行修订，但任何对本规则的修订须经公司股东大会审批通过后方可生效。

第五十条 本规则经董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效。