震安科技：关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300767证券简称：震安科技公告编号：2026-047

震安科技股份有限公司关于向2026年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

●限制性股票种类：第二类限制性股票；

●限制性股票授予数量：

276.29万股；

●限制性股票授予价格：

9.98元/股；

●限制性股票授予日：

2026年

月

日。

震安科技股份有限公司（以下简称公司）董事会根据2026年第一次临时股东会审议通过的《2026年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称激励计划草案)，鉴于2026年限制性股票激励计划（以下简称激励计划）限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2026年

月

日为授予日向

名激励对象授予

276.29万股限制性股票，具体情况如下：

一、限制性股票激励计划概述为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司实施激励计划。根据公司激励计划草案，激励计划的主要情况如下：

（一）股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（二）股票数量及分配

1、本次激励计划拟授予的限制性股票数量为345.36万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额27,629.10万股的1.25%。其中首次授予276.29万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额27,629.10万股的1.00%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留授予69.07万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额27,629.10万股的0.25%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

2、本次激励计划授予限制性股票的拟分配情况为：

（三）授予价格限制性股票的授予价格为每股9.98元/股；即满足归属条件后，激励对象可以9.98元/股的价格购买公司增发的A股普通股。

（四）激励计划有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、激励计划的限制性股票授予日：2026年4月22日。

3、激励计划的归属安排限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下：

若预留的限制性股票于公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的归属期、归属比例及各期归属时间安排与首次授予的限制性股票一致。

若预留部分在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留的限制性股票的归属期、归属比例及各期归属时间安排如下：

个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止归属期

激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前，不得转让、质押、担保或偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、质押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜；激励对象当期计划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完全归属的，激励对象已获授但尚未能归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延至下期归属。

4、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益；

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；

（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果相关法律、行政法规、部门规章等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的相关法律、行政法规、部门规章等有关规定。

（五）激励计划的归属条件

各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、公司层面业绩考核

本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2026年、2027年、2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

本激励计划首次授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核要求如下：

注：①上述“营业收入”指经审计的营业收入、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除本激励计划及考核期内其他激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

②因公司考核基年（即2025年度）净利润为负，故净利润增长率=（考核年度净利润-2025年度净利润）÷∣2025年度净利润∣×100%；

③归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司层面业绩考核业绩完成度对应的公司层面归属比例如下表所示：

若预留部分在2026年三季报披露前授出，激励计划预留授予限制性股票的公司层面业绩考核要求与首次授予限制性股票的公司层面业绩考核要求一致。

若预留部分在公司2026年第三季度报告披露后授予，则本激励计划预留授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核要求如下：

注：

①上述“营业收入”指经审计的营业收入、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除本激励计划及考核期内其他激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

②因公司考核基年（即2025年）净利润为负，故净利润增长率=（考核年度净利润-2025年度净利润）÷∣2025年度净利润∣×100%；③归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

4、个人层面绩效考核激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，具体如下：

1、以2025年度营业收入为基数，2028年度营业收入增长率不低于71.60%；

2、2028年净利润不低于5000万元。考核等级

在公司及个人层面考核要求均达成的前提下，激励对象个人当期股票实际归属额度=个人股票计划归属总额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划可归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。

对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。缴付后由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

二、激励计划已履行的审批程序

（一）2026年2月10日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟定公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司拟向激励对象授予的权益总量合计345.36万股，其中拟向1名激励对象首次授予276.29万股。公司独立董事、第四届董事会审计委员会对上述事项发表了明确的同意意见，律师发表了法律意见。

（二）2026年2月11日至2026年2月25日，公司于官方网站对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时长超过10日。公司薪酬与考核委员会结合名单公示情况，对激励对象名单进行了认真核查，于2026年2月26日在《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》中发表了核查意见如下：列入公司激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象资格条件，符合公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（三）2026年3月6日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于拟定公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施激励计划的相关事项。公司实施本激励计划获得股东会批准，公司董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2026年4月22日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事召开专门会议对本项议案进行预先审议并发表了同意提交本次董事会的审核意见，公司第四届董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实[内容详见2026年4月23日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告》《震安科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》]。

三、授予条件及成就情况说明

根据《管理办法》、激励计划草案的相关规定，公司激励计划限制性股票的授予条件及其成就情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

四、本次实施的限制性股票激励计划与股东会审议通过的限制性股票激励计划的差异情况本次授予的激励对象人员名单、限制性股票数量及授予价格与公司2026年第一次临时股东会审批的激励计划一致，不存在差异情况。

五、限制性股票的授予情况

（一）授予日：2026年4月22日。

（二）限制性股票授予价格：9.98元/股。

（三）限制性股票授予的对象及数量：

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

七、限制性股票授予对公司财务状况和经营成果的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

2026年4月22日首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票费用摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

注：

、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准。上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销

对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、董事会意见

（一）薪酬与考核委员会意见2026年4月22日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于公司向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，经震安科技股份有限公司全体薪酬与考核委员会委员审议，一致同意作出如下决议：审议通过公司《关于公司向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

公司薪酬与考核委员会结合名单公示情况，对激励对象名单进行了认真核查，并发表了核查意见如下：列入公司激励计划之激励对象名单的人员均符合相关法律法规、规范性文件规定的条件，其作为激励计划的激励对象合法、有效，其获授期权的条件已成就。因此，同意以2026年4月22日为授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予276.29万股限制性股票。

（二）董事会意见

2026年4月22日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》[内容详见2026年4月23日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告》]。

十、律师事务所出具的法律意见

国浩律师（上海）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划授予的授予日、授予价格、授予数量及授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务并办理股票授予登记等事项。

十一、备查文件

（一）《震安科技股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议》；

（二）《震安科技股份有限公司独立董事2026年第四次独立董事专门会议审核意见》；

（三）《震安科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议》；

（四）《震安科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》

（五）《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司2026限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》；

特此公告。

震安科技股份有限公司

董事会2026年4月23日