迪普科技：董事会决议公告

证券代码：300768 证券简称：迪普科技 公告编号：2024-019

杭州迪普科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议的会议通知于2024年4月3日以口头、书面、电话、电子邮件等方式发出。本次会议于2024年4月15日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长郑树生主持，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

1.审议《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

2023年度公司以总经理为代表的经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2023年度主要工作及取得的经营成果，具体内容详见公司《2023年年度报告》“第三节、管理层讨论与分析”中的相关内容。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

董事会工作报告客观、真实、完整反映了公司董事会2023年度的履职状况与工作成果；独立董事提交了2023年度独立董事述职报告，并将在公司2023年度股东大会上进行述职；董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》；董事会同意《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》等相关公告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

3.审议《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

公司2023年年度报告全文及摘要符合法律、行政法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》等公告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

4.审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》等相关公告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

5.审议《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》

公司已建立了较为完善的法人治理机构和健全的内部控制体系，制定了比较完善、合理、针对性的内部控制制度，公司的各项内控制度在公司运营的各个环节得到了有效

执行，没有发现内部控制的重大缺陷，实现了内部控制的整体目标。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度关于公司内部控制的自我评价报告》等相关公告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

6.审议《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况情况的专项报告》。

具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》等相关公告。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

7.审议《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

根据深圳证券交易所发布的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，公司编制了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。董事会认为公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。保荐机构发表了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。

具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》等相关公告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

8.审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

公司综合考虑了发展阶段、财务状况、盈利水平等因素，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定，同意公司2023年度利润分配预案。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9.审议《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案》

申请银行授信额度有利于公司积累银行信用，有利于满足公司生产经营等的需要，董事会同意公司和子公司向金融机构申请授信额度。

具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

10.审议《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提请公司股东大会授权管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用、签署相关协议。

具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

11.审议《关于公司董事、监事薪酬（津贴）方案的议案》

具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》中“董事、监事、高级管理

人员报酬情况”部分相关内容及《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

12.审议《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

同意公司高级管理人员2023年度薪酬及制定的高级管理人员薪酬方案，关联董事邹禧典、钱雪彪、徐卫武回避表决。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》中“董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容及《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。

公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。

13.审议《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

同意根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定，结合公司2022年度权益分派实施情况，调整激励计划授予价格。律师发表了法律意见。

具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

14.审议《关于作废公司2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》

因激励对象离职等个人原因导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废。根据公司经审计的2023年度财务报告，公司2023年未满足业绩考核目标，首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件未成就，董事会决定作废公司2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票，公司2021年限制性股票激励计划实施完毕。律师发表了法律意见。

具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于作废公司2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

15.审议《关于变更部分募集资金用途暨新增募集资金投资建设项目的议案》

公司变更部分募集资金用途暨新增募集资金投资建设项目是综合考虑新项目的市场前景、必要性、可行性等因素后作出，有利于优化公司战略布局，构建信创产品核心竞争力，提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体战略规划和长远发展需要。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据相关法律法规，结合公司的实际情况，公司董事会授权公司董事长或其代表决定募集资金注入项目实施主体的方式、募集资金专户开设，办理募集资金专用账户相关的事项，包括负责与银行、保荐机构等相关方签署募集资金监管协议等法律文件。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途暨新增募集资金投资建设项目的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

16.审议《关于修订公司章程部分条款及办理工商登记变更的议案》

根据最新发布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，董事会同意修订《公司章程》部分条款，同时提请股东大会同意董事会授权管理层及具体经办人办理工商登记备案等相关手续。

具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订公司章程部分条款及办理工商登记变

更的公告》《公司章程》。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

17.逐项审议《关于制定公司部分制度的议案》

根据最新发布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合《公司章程》的修订情况，为保持公司制度与相关法律、法规和规范性文件的一致性，结合公司实际情况，同意对公司部分制度进行更新。

17.01审议《关于修订对外投资管理制度的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

17.02审议《关于修订对外担保管理制度的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

17.03审议《关于修订对外提供财务资助管理制度的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

17.04审议《关于修订关联交易决策制度的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

17.05审议《关于修订募集资金管理制度的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

17.06审议《关于修订独立董事工作制度的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

17.07审议《关于制定会计师事务所选聘制度的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

17.08审议《关于制定独立董事专门会议工作制度的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

17.09审议《关于修订董事会审计委员会议事规则的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

17.10审议《关于修订董事会提名委员会议事规则的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

17.11审议《关于修订董事会薪酬和考核委员会议事规则的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

17.12审议《关于修订董事会战略委员会议事规则的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

17.13审议《关于修订董事会秘书工作细则的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

17.14审议《关于修订总经理工作细则的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

17.15审议《关于修订信息披露管理制度的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

17.16审议《关于修订证照及印章管理办法的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。议案17.01、17.02、17.03、17.04、17.05、17.06、17.07尚需提交股东大会审议。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等制度。

18.审议《关于2024年第一季度报告的议案》

公司编制2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

19.审议《关于提议召开2023年度股东大会的议案》

董事会提议于2024年5月8日在公司会议室以现场与网络投票相结合的方式召开杭州迪普科技股份有限公司2023年度股东大会。

具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1.公司第三届董事会第六次会议决议。

特此公告。

杭州迪普科技股份有限公司

董事会2024年4月16日