德方纳米：关于第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期限制性股票归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300769 证券简称：德方纳米 公告编号：2023-053

深圳市德方纳米科技股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个

归属期限制性股票归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

? 本次股份归属日：2023年5月12日；

? 首次授予第二个归属期实际归属的股份数量：642,546股；

? 首次授予第二个归属期实际归属的激励对象人数：130人；

? 预留授予第一个归属期实际归属的股份数量：120,780股；

? 预留授予第一个归属期实际归属的激励对象人数：15人；

? 本次第二类限制性股票实际归属数量为763,326股，占归属前公司总股本的0.44%，涉及激励对象138人（其中7名股权激励对象同时归属了首次授予部分和预留授予部分）。

深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，首次授予第二个归属期符合归属资格的激励对象共计130人，可归属的限制性股票数量共计642,546股；预留授予第一个归属期符合归属资格的激励对象共计15人，可归属的限制性股票数量共计120,780股。截至本公告披露日，公司已办理完成本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的股份归属登记手续，现将有关情况公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

（一）股权激励计划简介

公司分别于2021年1月18日、2021年2月4日召开第三届董事会第九次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为135.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.50%。其中，首次授予121.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.35%，占拟授予权益总额的90.00%；预留授予13.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.15%，占拟授予权益总额的10.00%。

3、授予价格：本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为68.47元/股。

4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过147人，包括公司董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。

5、归属安排：

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：

若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留部分对应的限制性股票的归属安排如下：

若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留部分对应的限制性股票的归属安排如下：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

6、公司层面业绩考核：

本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下：

若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下：

若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下：

注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

7、个人层面绩效考核：

激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

各归属期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×归属比例，对应当期未能归属的限制性股票不得归属， 并作废失效。

（二）限制性股票授予情况

1、2021年1月18日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提议召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

2、2021年1月18日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2021年1月19日至2021年1月28日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年1月29日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021年1月29日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。

5、2021年2月4日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6、2021年2月4日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划确定的首次授予日为2021年2月5日，向符合授予条件的147名激励对象共计授予121.50万股限制性股票，授予价格为68.47元/股。

7、2022年1月19日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划确定的预留授予日为2022年1月19日，向符合授予条件的15名激励对象共计授予13.50万股限制性股票，授予价格为

68.47元/股。

8、2022年3月28日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计131人，可归属的限制性股票共计35.787万股。本激励计划首次授予的激励对象中有16人因个人原因已离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计2.21万股不得归属，并作废失效。

9、2022年4月26日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第

一个归属期第一批次限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：

2022-064），本激励计划首次授予第一个归属期第一批次的130名激励对象归属的限制性股票数量为35.037万股，归属日为2022年4月27日。

10、2022年12月30日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划首次授予和预留授予限制性股票的授予价格由68.47元/股调整为37.49元/股，首次授予尚未归属的限制性股票数量由842,530股调整为1,516,554股，预留授予尚未归属的限制性股票数量由135,000股调整为243,000股。

11、2023年1月17日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期第二批次限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：

2023-006），本激励计划首次授予第一个归属期第二批次的1名激励对象归属的限制性股票数量为1.35万股，归属日为2023年1月18日。

12、2023年3月29日，公司分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已成就，首次授予符合归属资格的激励对象共计130名，可归属的限制性股票共计642,546股；预留授予符合归属资格的激励对象共计15名，可归属的限制性股票共计120,780股。本激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计3,780股不得归属，并作废失效。本激励计划预留授予的1名激励对象因绩效考核评级为C+，对应个人层面可归属比例为60%，第一个归属期内计划归属的限制性股票数量40%的部分共计720股不得归属，并作废失效。

（三）限制性股票数量及授予价格的变动情况

1、2022年3月28日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本激励计划首次授予的激励对象中有16人因个人原因已离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计2.21万股不得归属，并作废失效。

2、2022年12月30日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。因公司2021年年度权益分派实施完毕，本激励计划首次授予和预留授予限制性股票的授予价格由68.47元/股调整为37.49元/股，首次授予尚未归属的限制性股票数量由842,530股调整为1,516,554股，预留授予尚未归属的限制性股票数量由135,000股调整为243,000股。

3、2023年3月29日，公司分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计3,780股不得归属，并作废失效。本激励计划预留授予的1名激励对象因绩效考核评级为C+，对应个人层面可归属比例为60%，第一个归属期内计划归属的限制性股票数量40%的部分共计720股不得归属，并作废失效。

（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

1、2022年3月28日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本激励计划首次授予的激励对象中有16人因个人原因已离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计2.21万股不得归属，并作废失效。

2、2022年12月30日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。因公司2021年年度权益分派实施完毕，本激励计划首次授予和预留授予限制性股票的授予价格由68.47元/股调整为37.49元/股，首次授予尚未归属的限制性股票数量由842,530股调整为1,516,554股，预留授予尚未归属的限制性股票数量由135,000股调整为243,000股。

3、2023年3月29日，公司分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计3,780股不得归属，并作废失效。本激励计划预留授予的1名激励对象因绩效考核评级为C+，对应个人层面可归属

比例为60%，第一个归属期内计划归属的限制性股票数量40%的部分共计720股不得归属，并作废失效。

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。除上述内容之外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年3月29日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已成就，同意为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事项。首次授予符合归属资格的激励对象共计130名，可归属的限制性股票共计642,546股；预留授予符合归属资格的激励对象共计15名，可归属的限制性股票共计120,780股。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事孔令涌先生、任诚先生回避表决。

（二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明

本激励计划首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为2021年2月5日，截至本公告日，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期。

本激励计划预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的预留授予日为2022年1月19日，截至本公告日，本激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。

本激励计划首次授予的限制性股票于第二个归属期内需同时满足以下归属条件方可办理归属：

本激励计划预留授予的限制性股票于第一个归属期内需同时满足以下归属条件方可办理归属：

综上，董事会认为，本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事项。公司将为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法

本激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计3,780股不得归属，并作废失效。本激励计划预留授予的1名激励对象因绩效考核评级为C+，对应个人层面可归属比例为60%，第一个归属期内计划归属的限制性股票数量40%的部分共计720股不得归属，并作废失效。

三、本次限制性股票归属的具体情况

（一）归属日：2023年5月12日。

（二）归属数量：首次授予第二个归属期实际归属股份数量为642,546股，预留授予第一个归属期实际归属股份数量为120,780股，共计763,326股。

（三）归属人数：首次授予第二个归属期实际归属人数为130人，预留授予第一个归属期实际归属人数为15人。由于预留授予部分第一个归属期的15名激励对象中有7名激励对象同为首次授予部分第二个归属期的激励对象，故本次共计向138名激励对象归属股份。

（四）授予价格：37.49元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（六）首次授予第二个归属期激励对象名单及归属情况：

注：1、为保持可比性，以上数据已考虑公司前期权益分派实施情况。

2、以上激励对象已剔除离职人员。

3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（七）预留授予第一个归属期激励对象名单及归属情况：

注：1、为保持可比性，以上数据已考虑公司前期权益分派实施情况。

2、1名激励对象因个人绩效考核未完全达标，导致当期计划归属的限制性股票未能全部予以归属。

3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

四、本次归属股份的上市流通安排

（一）本次归属股份的上市流通日：2023年5月12日

（二）本次归属股份的上市流通数量：763,326股

（三）董事和高级管理人员本次归属股份的限售和转让限制：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。

五、验资及股份登记情况

公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次归属事项进行验资，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年4月25日出具了验资报告（容诚验字[2023]518Z0062号），审验了公司截至2023年4月21日止新增注册资本及股本情况。经审验，截至2023年4月21日止，公司已收到股权激励对象缴纳的出资款人民币28,617,091.74元，其中人民币763,326.00元计入新增注册资本，人民币27,853,765.74元计入资本公积。全部以货币出资。

截至本公告披露之日，公司已办理完成本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期相关股份的归属登记工作，本次归属股份共计763,326股，将于2023年5月12日上市流通。

六、本次归属募集资金的使用计划

本次办理相关股份归属所募集的资金将全部用于补充公司的流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

（一）本次归属对上市公司股权结构的影响

单位：股

（二）根据公司2022年年度报告，2022年基本每股收益为14.25元/股。本次归属事项办理完成后，不考虑其他因素，公司总股本将由173,765,443股增加至174,528,769股，若按新的总股本计算，2022年基本每股收益为13.64元/股。本次归属事项不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（三）本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属事项办理完成后，公司总股本增加，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、律师关于本次归属的法律意见

北京市中伦（深圳）律师事务所认为：本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件成就已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予部分的限制性股票的第二个归属期的归属条件已成就；本激励计划预留授予部分的限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就；公司作废本激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

九、备查文件

1、 第三届董事会第三十五次会议决议；

2、 第三届监事会第二十九次会议决议；

3、 独立董事关于相关事项的独立意见；

4、 监事会关于第二期及第三期限制性股票激励计划可归属激励对象名单的核查意见；

5、 北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票的法律意见书；

6、 深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市德方纳米科技股份有限公司第二期及第三期限制性股票激励计划归属条件成就及部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告；

7、 验资报告；

8、 深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市德方纳米科技股份有限公司

董事会2023年5月10日