德方纳米：回购报告书

证券代码：300769 证券简称：德方纳米 公告编号：2023-117

深圳市德方纳米科技股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份用于股权激励或员工持股计划，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。本次回购股份资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币112.69元/股。按最高回购价格112.69元/股和回购金额区间测算，预计回购股份数量为887,390股至1,774,780股，约占公司目前已发行总股本的0.32%至

0.64%，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

2、本次回购股份方案已经公司2023年12月4日召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》等有关规定，公司本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4、风险提示

（1） 本次回购股份方案存在公司股票价格持续超出回购价格上限等情形，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

（2） 本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激

励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

（3） 若存在发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

（4） 本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体情况如下：

一、 回购方案的主要内容

（一） 回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。

（二） 回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三） 回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

2、回购股份的价格区间

本次拟回购股份价格上限为本次董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过人民币112.69元/股。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。若公司在回购期间内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四） 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票的部分社会公众股份。

2、回购股份的用途

用于股权激励或员工持股计划。

3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

本次回购股份资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币20,000万元、回购价格上限112.69元/股进行测算，预计回购股份为1,774,780股，约占公司目前已发行总股本的

0.64%；按回购总金额下限人民币10,000万元、回购价格上限112.69元/股进行

测算，预计回购股份为887,390股，约占公司目前已发行总股本的0.32%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（五） 回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六） 回购股份的实施期限

1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下述期间回购公司股票（若相关法律法规发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

4、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（七） 回购决议的有效期

本次股份回购的决议有效期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

1、假设按本次回购金额上限20,000万元，回购价格上限112.69元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为1,774,780股，约占公司总股本的

0.64%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

2、假设按本次回购金额下限10,000万元，回购价格上限112.69元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为887,390股，约占公司总股本的

0.32%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（九） 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析截至2023年9月30日，公司总资产2,459,823.81 万元，归属于上市公司股东的净资产773,892.46 万元，资产负债率61.58 %（以上财务数据未经审计）。若本次回购资金上限人民币20,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别为

0.81%、2.58%。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励计划、员工持股计划，有利于充分调动高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效将公司、股东及高级管理人员、核心骨干人员个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司健康稳定长远发展。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十） 上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司目前不存在控股股东、实际控制人。经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一） 持股5%以上股东未来六个月的减持计划

截至本公告披露日，公司未收到持股5%以上股东的减持计划。后续，若上述股东在未来六个月提出减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份

减持行为并及时履行信息披露义务。

（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十三） 关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

4、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置股份回购所涉及的其他事项。

本授权有效期为自董事会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理毕之日止。

二、 回购方案的审议及实施程序

（一） 董事会、监事会审议情况

本次回购公司股份的方案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。具体

内容详见公司于2023年12月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第八次会议公告》（公告编号：2023-109）、《第四届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-110）。根据《公司章程》等有关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。

（二） 独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：

1、公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次审议该事项的董事会会议的召集召开以及表决程序合法、合规。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展，有利于保护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远发展。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），资金来源为公司自有资金，回购价格为市场价格，公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。

4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，有利于公司市场形象的维护，提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司本次回购股份事项。

三、 其他事项说明

（一） 披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况

公司于同日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年12月1日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-116）。

（二） 开立回购专用账户的情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（三） 回购资金筹措到位情况

根据资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（四） 回购期间的信息披露安排

1、根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规的规定，回购期间公司将在以下时间或环节及时披露回购进展情况（披露内容至少包括已回购股份数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等），并在定期报告中披露回购进展情况：

（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

（2）回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三日内予以披露；

（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

2、如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

3、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告，并在公告中将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与董事会审议通过的回购股份方案进行对照，就回购实施情况与方案的差异作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。

四、 本次回购相关风险提示

1、 本次回购股份方案存在公司股票价格持续超出回购价格上限等情形，导

致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

2、 本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

3、 若存在发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

4、 本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

五、 备查文件

1、 公司第四届董事会第八次会议决议；

2、 公司第四届监事会第七次会议决议；

3、 独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、 深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市德方纳米科技股份有限公司

董事会2023年12月8日