德方纳米：董事会议事规则(2023年12月)

深圳市德方纳米科技股份有限公司

董事会议事规则第一章 总 则第一条 为明确深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本规则。第二条 公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。第三条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。第四条 公司的对外投资（含委托理财）、收购出售资产、融资（贷款或授信）、资产抵押（质押）、对外担保、关联交易等事项超过《公司章程》或公司的其他制度规定的董事会职权范围的，应报股东大会，经股东大会审议通过后实施。

第二章 董事会会议的提案、召集及通知程序第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第六条 董事会会议由董事长召集。董事长不履行或不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集。

第七条 董事会召开定期会议，应于会议召开10日前以专人送达、传真、邮寄、电话或网络方式（包括电子邮件、短信、微信、即时通讯工具、本公司信息化办公系统）通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。董事会召开临时会议应于会议召开3日以前以专人送达、传真、邮寄、电话或网络方式（包括电子邮件、短信、微信、即时通讯工具、本公司信息化办公系统）通知全体董事。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

第八条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。

第九条 下列主体有权向董事会提出提案：

（一）任何一名董事；

（二）董事会专门委员会；

（三）监事会；

（四）单独或合并持股3%以上的股东；

（五）总经理、财务负责人、董事会秘书。

上述第（二）、（三）、（五）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。

第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明但不限于下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）明确和具体的提案；

（四）提议人的联系方式和提议日期等。

提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日由董事会秘书呈报董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。会议提案符合要求的，由董事长确定会议的召开安排，由董事会办公室发出董事会会议通知。

第十一条 董事会会议通知应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十二条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。

董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：1）委托人和受托人的姓名；2）委托人对每项议案的简要意见；3）委托人的授权范围和对议案表决意见的指示；4）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向董事会秘书提交书面委托书，董事会决议及会议记录上应当写明受托出席的情况。

第十四条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；

（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（四）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议，公司监事、公司总经理有权列席董事会会议。

会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员可以列席董事会会议。

董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。

董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。

列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。

主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。

第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行

的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十九条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。

董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十一条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十二条 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十五条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第二十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不完整、论证不充分或者提供不及时的等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，

会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十八条 董事会秘书应当亲自或安排工作人员对董事会会议做好记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意见；

（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。

第二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开

董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。

第三十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第三十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。

第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第三章 附 则

第三十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行，并及时修订，由董事会提交股东大会审议批准。

第三十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第三十五条 本规则由公司董事会负责解释。第三十五条 本规则由董事会制定，经股东大会审议通过之日起生效并实施，原《深圳市德方纳米科技股份有限公司董事会议事规则》同时废止。

（以下无正文）

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2023年12月