德方纳米：关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告

证券代码：300769 证券简称：德方纳米 公告编号：2025-015

深圳市德方纳米科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月3日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，现将具体情况公告如下：

一、 交易情况概述

为促进公司控股子公司深圳市德方创域新能源科技有限公司（以下简称“德方创域”）长远健康发展，增强德方创域的综合实力，德方创域以增资扩股的方式引进战略投资者曲靖市产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“曲靖产投”）、四川省绿色低碳产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“川绿基金”）、廖杰。本次增资金额合计为人民币15,000.00万元，本次增资完成后，德方创域的注册资本由8,478.535013万元增加至9,131.888712万元。

公司及德方创域其他股东孔令涌、深圳市德源道远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德源道远”）、深圳市德圆宏远新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德圆宏远”）、云南德曼斯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南德曼斯”）、李嘉成、张鲁兵、BEST GLOBAL CAPITAL PTE LIMITED（以下简称“BEST GLOBAL CAPITAL”）、深圳万益投资发展有限公司（以下简称“万益投资”）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿合基金”）、招赢（湖北）智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招银国际”）均放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司持有德方创域的股权比例下降至42.110946%，增资后的德方创域董事会的3名董事中有2名董事由公司委派，公司能够对德方创域实施控制，

德方创域仍为公司控制的企业，公司合并报表范围不会发生变更。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》等相关规定，本次增资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司经营管理层办理与本次增资相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的工商变更登记等。授权有效期自董事会审议通过之日起至本次增资相关事项全部办理完毕止。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、 交易对手方基本情况

（一） 曲靖产投

1、 名称：曲靖市产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、 类型：有限合伙企业

3、 成立时间：2020年12月28日

4、 执行事务合伙人：曲靖信产私募基金管理有限公司

5、 出资额：400,100万元人民币

6、 住所：云南省曲靖市麒麟区麒麟南路253号

7、 经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市企业非公开发行股票的投资及相关咨询服务（未按规定在中国证券投资基金协会登记备案的，不得从事与私募基金相关业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、 股权结构：

9、 关联关系：公司与曲靖产投不存在关联关系。

10、 是否为失信被执行人：根据在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，曲靖产投不是失信被执行人。

（二） 川绿基金

1、 名称：四川省绿色低碳产业发展基金合伙企业（有限合伙）

2、 类型：有限合伙企业

3、 成立时间：2022年12月30日

4、 执行事务合伙人：四川聚信致远私募基金管理有限公司

5、 出资额：401,020万元人民币

6、 住所：四川省宜宾市叙州区高场镇高新社区金润产业园72栋

7、 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、 股权结构：

9、 关联关系：公司与川绿基金不存在关联关系。

10、 是否为失信被执行人：根据在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，川绿基金不是失信被执行人。

（三） 廖杰

1、名称：廖杰

2、国籍：中国国籍

3、居民身份证号码：510322************

4、住址：四川省成都市******

5、关联关系：公司与廖杰不存在关联关系。

6、是否为失信被执行人：根据在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，廖杰不是失信被执行人。

三、 控股子公司基本情况

（一） 基本信息

1、 公司名称：深圳市德方创域新能源科技有限公司

2、 统一社会信用代码：91440300MA5H0U8UXJ

3、 企业类型：有限责任公司

4、 成立时间：2021-09-28

5、 注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心201-197单元

6、 法定代表人：孔令涌

7、 注册资本：8,478.535013万元人民币

8、 经营范围：新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（二） 主要财务指标

单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

营业收入

净利润

（三） 股权结构

本轮增资前后股权结构：

注：以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

四、 本次交易定价政策及定价依据

本次交易定价系基于德方创域的技术实力、市场定位、当前发展状况、发展潜力、未来发展规划等因素，并经交易各方友好协商，本次增资后德方创域的投后估值为20.97亿元。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、 相关协议的主要内容

（一） 协议签署方

1、 深圳市德方创域新能源科技有限公司（以下简称“公司”或“目标公司”）

2、 深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“控股股东”或“德方纳米”）

3、 孔令涌（重要自然人股东）

4、 深圳市德源道远企业管理合伙企业（有限合伙）（员工持股平台，以下简称“德源道远”）

5、 深圳市德圆宏远新能源投资合伙企业（有限合伙）（员工持股平台，以下简称“德圆宏远”）

6、 BEST GLOBAL CAPITAL PTE LIMITED（以下简称“BEST GLOBALCAPITAL”）

7、 云南德曼斯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南德曼斯”）

8、 李嘉成

9、 张鲁兵

10、 深圳万益投资发展有限公司（以下简称“万益投资”）

11、 深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿合基金”）

12、 招赢（湖北）智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招银国际”）

13、 曲靖市产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“曲靖

产投”）

14、 四川省绿色低碳产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“川绿基金”）

15、 廖杰

（二） 增资协议的主要内容

1、 本次增资安排

投资人同意根据本协议的约定对公司以22.958468元/1元人民币注册资本的价格进行增资，即曲靖产投拟以人民币10,000万元认购公司新增注册资本

435.569133万元，其中：人民币435.569133万元计入公司的注册资本，人民币9,564.430867万元计入公司的资本公积，川绿基金拟以人民币4,978万元认购公司新增注册资本216.826314万元，其中：人民币216.826314万元计入公司的注册资本，人民币4,761.173686万元计入公司的资本公积；廖杰拟以人民币22万元认购公司新增注册资本0.958252万元，其中：人民币0.958252万元计入公司的注册资本，人民币21.041748万元计入公司的资本公积。

2、 交割

2.1 投资人应在本协议约定的“投资人履行增资款支付义务的先决条件”已经全部得到满足或者被投资人书面豁免之日起十五（15）日内，将对应的投资款一次性缴付至公司指定的银行账户。

2.2 在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次投资人向公司支付其相应的投资款之日即完成“交割”（“交割”），本次投资人向公司支付其全部投资款之日为该本次投资人的交割日（“交割日”）。自交割日起，该本次投资人即享有其在本次增资中所认购股权对应的全部股东权利。本次增资完成前公司的留存利润（如有）应在交割日后由包括已完成交割的本次投资人在内的全体股东按照实缴出资比例共享。

2.3 履行增资款支付义务的先决条件：

2.3.1 各方已就本次增资的交易文件内容达成一致，且公司已向投资人交付经各方适当签署的本协议、股东协议、经修订的章程或章程修订案等交易文件。

前述交易文件在交割日前应维持完全有效。

2.3.2 公司及控股股东应已就本次增资（包括但不限于增资方案、交易文件等全部有关文件签署及履行）取得了所需的所有批准、同意、信披（如需）和放弃，包括但不限于获得政府部门、证券交易所的事前批准与许可同意（如需）、公司及控股股东的董事会决议（如需）、股东（大）会决议（如需）等，且已向本次投资人提供原件。

2.3.3 投资人应已就本次增资取得了其内部投资委员会等有权机构的批准许可。

2.3.4 全部员工持股平台均出具合伙人会议决议，同意员工持股平台签署及履行交易文件。

2.3.5 自本协议签署日至交割日，公司及子公司的股权、业务、运营、资产、财务状况、行业监管、各优惠政策等方面没有发生重大不利变化，未进行任何形式的利润分配，不存在可能对公司及子公司经营的财务状况、前景、资产或义务产生重大不利影响的事件。

3、 协议的生效

本协议自各方签署，并经过公司的控股股东董事会审议通过且正式公告后生效。

经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

4、 违约责任及赔偿

若本协议任何一方违反了本协议项下的任何陈述、保证、承诺、义务或约定，则该违约方应当按照守约方要求继续履行义务、采取补救措施或对守约方由于该等违约而遭受的任何损害或损失负有赔偿责任，从而保证本协议项下其他方的权利不受损害。

（三） 股东协议的主要内容

1、 公司治理

1.1 公司设股东会，股东会由公司全体股东组成。股东会应按照法律、行政

法规、公司章程和本协议的规定行使和履行其职权。

1.2 公司成立董事会。各方同意，公司的董事会将由三（3）名董事组成，其中：控股股东有权委派二（2）名董事；深圳万益投资发展有限公司有权委派一

（1）名董事（“万益投资董事”）。招银国际、曲靖产投有权分别委派一（1）名观察员列席参加公司董事会，但该观察员没有表决权。为明确起见，前述观察员有权取得与董事相同的信息、资料和通知。

2、 转让限制

控股股东、重要自然人股东孔令涌及员工持股平台同意并确认，除全部投资人事先书面同意且按照本协议的规定履行相关程序的情况下，在本次投资完成后、公司实现合格公开发行之前，控股股东、重要自然人股东孔令涌及员工持股平台不得直接或间接出售、转让、赠予、清算、抵押、质押或以其它方式处分其直接或间接持有的全部或部分的公司股权。（但以下情况除外：（i）为实施经股东会审议通过的员工股权激励计划而发生的股权和/或合伙企业权益的转让；（ii）重要自然人股东孔令涌在本次增资的本次投资人交割日后向战略投资人合计转让不超过公司392.012227万注册资本），控股股东、重要自然人股东孔令涌、员工持股平台及员工持股平台合伙人亦不得对其直接或间接持有的全部或部分的公司股权设置任何产权负担或允许上述产权负担存在。若违反本条规定，则相关处分股权的行为无效。

3、 重组退出及回购

3.1 重组退出

3.1.1 于2026年1月1日之后，控股股东及/或公司有权择机启动相关安排，使得控股股东以现金及/或发行股份及/或可转债等方式收购投资人持有的公司股权（“重组退出”），且应提前告知投资人重组退出方案。

截至2027年4月30日，若控股股东及/或公司尚未启动重组退出安排，投资人有权向控股股东及/或公司发出启动重组退出安排的书面要求，选择以现金及/或发行股份及/或可转债等方式要求控股股东收购投资人所持有的公司全部或部分股权，控股股东及/或公司有义务按照本协议约定配合完成相关重组退出安排。

各方同意，为激励公司员工，控股股东在收购投资人所持有公司股权的同时，还应当收购公司届时所设全部员工持股平台持有的公司股权，且收购数量不得低于届时所设全部员工持股平台持有的全部公司股权的50%。

3.1.2 上述重组退出项下的交易价格现金部分为协议约定的“回购价格”，发行股份部分的交易价格不低于下述二者孰高价格：（i）投资人所支付的对应增资款以及每年8%的单利之和，单利应自投资人支付增资款之日起计算至投资人收到全部重组退出交易价款之日止；（ii）投资人对应投资持股比例按投资人认可的并经证监会备案的第三方资产评估机构评估的公司整体价值对应的价格，同时，评估价值应以包括控股股东在内的当时可比上市公司的合理估值为参考。

3.2 回购权

3.2.1 如发生以下任一事件（“回购事件”）时，投资人（“回购权人”）有权要求控股股东和/或公司（“回购义务方”）按照回购价格以现金方式回购其所持有的部分或全部公司股权（“回购权”）：

（i） 截至2028年12月31日，公司未能完成合格公开发行或者控股股东和/或公司未能实施完成本协议约定的重组退出并支付完毕投资人相应现金及/或股份及/或可转债等收购对价的；

（ii） 公司、控股股东、重要自然人股东孔令涌或员工持股平台出现重大违约行为；或公司控股股东发生变更；或公司实际控制权发生变更；

（iii）公司2025年、2026年经审计的年度审计报告所载两年累积扣非净利润低于20,000万元；或2027年经审计的年度审计报告所载扣非净利润低于25,000万元；或2028年经审计的年度审计报告所载扣非净利润低于50,000万元；或2024至2028年经审计的年度审计报告所载五年累积扣非净利润低于100,000万元。为免歧义，拒绝提供经审计的审计报告，视作未能完成本条业绩指标；本项所列的财务指标均应排除因公司实施员工股权激励而导致的股份支付对相关财务数据的影响；

（iv） 公司任一股东要求公司及/或控股股东回购其所持有的股权；

（v） 公司核心人员自公司离职、退股或因其他事项导致该等核心人员无法正常为公司主营业务经营或研发提供服务；

（vi）2026年12月31日后，公司在四川范围内仍无任何生产基地项目开工的；（vii） 2027年4月30日后，投资人决定不按本协议约定的重组退出方式退出的；

（viii）投资人在股东会上就重组退出方案未投赞成票的。

3.2.2 由控股股东回购时，其他股东同意放弃相应股权的优先购买权；由公司回购时，全体股东同意公司届时按照本协议约定进行非等比例减资。

3.2.3 为本协议之目的，回购价格为投资人所支付的对应增资款以及每年8%的单利之和，单利应自投资人支付增资款之日起计算至投资人收到全部重组退出交易价款之日止。

4、 其他权利

各方同意，在符合《公司法》等法律法规的前提下，若公司年度合并报表的当年净利润超过人民币9,000万元，则公司每年度向股东所分配利润不得低于当年度公司合并报表所载的当年净利润的15%。

若直至2028年12月31日，公司仍未能按照协议约定完成重组退出的，公司的当年度及后续年度可分配利润比例应当调整为不低于当年度公司合并报表所载的当年净利润的30%。

除上述权利外，股东协议对不竞争、优先受让权、优先认购权、优先清算权、反稀释权、共同出售权、披露、知情权、检查权、最惠待遇等权利进行了约定。

5、 违约责任及赔偿

若本协议任何一方违反了本协议项下的任何陈述、保证、承诺、义务或约定，则该违约方应当按照守约方要求继续履行义务、采取补救措施或对守约方由于该等违约而遭受的任何损害或损失负有赔偿责任，从而保证本协议项下其他方的权利不受损害。

6、 协议生效条件

经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更，任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

本协议自各方签署，并经过控股股东董事会审议通过且正式公告后生效。

六、 本次增资的目的及对公司的影响

本次增资符合德方创域的整体战略发展布局，有助于补充德方创域经营发展所需资金，加速德方创域在新能源先进材料领域的开拓，持续增强研发能力，进一步提高竞争优势，促进其快速稳健发展，符合公司及德方创域的长期战略发展目标。

公司本次放弃德方创域的优先认购权是基于公司整体战略规划，结合德方创域自身发展需要和资本运作规划的综合考虑，本次增资完成后，德方创域仍为公司合并报表范围内的子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、 备查文件

1、 公司第四届董事会第十六次会议决议；

2、 公司第四届监事会第十三次会议决议；

3、 公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议决议；

4、 关于深圳市德方创域新能源科技有限公司之增资协议；

5、 关于深圳市德方创域新能源科技有限公司之股东协议。

特此公告。

深圳市德方纳米科技股份有限公司

董事会2025年3月3日