新媒股份：华西证券股份有限公司关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

华西证券股份有限公司关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2019］528号）核准，公司于2019年4月首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）32,100,000股，每股发行价格为人民币36.17元。募集资金总额为人民币116,105.70万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8,552.52万元后，募集资金净额为人民币107,553.18万元。公司股票已于2019年4月19日在深圳证券交易所上市。华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为广东南方新媒体股份有限公司（以下简称“新媒股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，负责新媒股份首次公开发行股票并上市的持续督导工作，持续督导期为2019年4月19日至2022年12月31日。目前公司首次公开发行股票的持续督导期限已满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的相关规定，华西证券出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、本保荐总结报告书及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对本保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构的基本情况

三、上市公司的基本情况

四、保荐工作概述

持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所相关规则的规定，在公司首次公开发行股票并上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和深圳证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺，并持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，对公司限售股解禁上市流通发表核查意见；

2、督导公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、

董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

3、督导公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等；

4、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表核查意见；

5、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，保荐代表人在获得相关信息后，及时完成了对信息披露文件的审阅工作；

6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况、媒体报道等，包括行业发展前景、产业政策和格局的变化及经营业绩的稳定性等；

7、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等事项；对使用闲置募集资金进行现金管理、调整募集资金投资项目投资计划、调整募集资金投资项目计划进度等事项发表核查意见；

8、定期或不定期对上市公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度持续督导工作报告等相关文件；

9、持续关注公司为他人提供担保等事项；

10、中国证监会、深圳证券交易所要求及保荐协议约定的其他工作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）变更首次公开发行股票项目持续督导保荐代表人的事项

2020年4月，马继光先生因工作变动，不再承担新媒股份持续督导工作，华西证券委派刘黎先生接替马继光先生担任新媒股份的持续督导保荐代表人；

2021年4月，刘黎先生因工作变动，不再承担新媒股份持续督导工作，华西证券委派崔振升先生接替刘黎先生担任新媒股份的持续督导保荐代表人；

2021年8月，崔振升先生因工作变动，不再承担新媒股份持续督导工作，华西证券委派谭青龙先生接替崔振升先生担任新媒股份的持续督导保荐代表人。

（二）调整募集资金投资项目投资计划

根据公司整体发展规划，结合公司实际经营情况及募集资金投资项目实施进

展，公司于2020年12月31日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第六次会议、2021年1月18日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目投资计划的议案》，同意将全媒体融合云平台建设项目总投资额由46,305.00万元调整为40,984.00万元，募集资金投入规模由42,410.18万元调减4,500万元至37,910.18万元，全媒体融合云平台建设项目项下的各子系统投入金额也进行了相应调整，同时该项目的投资截止期由原计划的2020年12月延期至2022年12月；同意将版权内容采购项目总投资额由65,143.00万元调整至69,643.00万元，募集资金投入规模由65,143.00万元调整为69,643.00万元，同时该项目的投资截止期由原计划的2022年4月延期至2023年12月，公司根据业务需要和版权市场供给情况，灵活采购相关版权内容，具体可以包括电影、电视剧、综艺、体育类、粤港内容、纪实、资讯、教育、4K、3D、VR等版权内容（含频道）。

公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。《关于调整募投项目投资计划的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见或出具报告的具体内容见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（三）关联交易款项逾期事项的专项现场检查

公司和广东触电传媒科技有限公司（以下简称“触电传媒”）是同一控股股东、同一实际控制人的关联企业。公司的全资子公司广东南方电视新媒体有限公司（以下简称“南视新媒体”）曾持有触电传媒 10.7212%的股权。2022年6月，在与触电传媒协商一致并履行必要的决策程序后，公司决定南视新媒体以减资方式退出对触电传媒的投资，触电传媒用现金回购南视新媒体对其全部出资，交易对价为 3,333.4万元。2022年 9月20日，南视新媒体与触电传媒就上述减资退出签署《减资协议》，约定协议签署之日起15日内，触电传媒将回购股权款项全额支付至南视新媒体的银行账户。此后，触电传媒于2022年9月26日办理了上述减资的工商登记手续，但由于资金周转原因未能在协议约定的期限内（即2022年10月5日前）支付交易款项。

该逾期事项发生后，公司与触电传媒进行沟通洽谈，采取有效措施催促对方支付款项。触电传媒于2022年10月12日向南视新媒体支付了400万元，2022年11月2日向南视新媒体支付了2,933.4万元，付清了上述关联交易全部款项。

保荐机构已提请公司注意并建议，未来公司在进行关联交易决策时充分考虑对方支付交易价款方面的因素，在达成关联交易后跟踪掌握对方的相关情况，预判对方支付交易价款方面的风险，及时采取应对措施，避免发生关联方占用上市公司资金情形，保证公司和股东的合法权益。

（四）调整募集资金投资项目计划进度

根据公司全媒体融合云平台建设项目的实际建设情况和投资进度，公司于2023年2月7日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》，在不改变该项目募集资金投资规模及用途的情况下，将全媒体融合云平台建设项目投资截止期由2022年12月延期至2023年12月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。《关于调整募集资金投资项目计划进度的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见或出具报告的具体内容见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本次调整募集资金投资项目计划进度的原因主要系：全媒体融合云平台建设项目项下的大数据云计算中心、IPTV 业务应用平台、互联网电视业务应用平台等均由多个子系统组成，公司根据实际业务情况逐步投入建设。受公司实际经营情况、业务发展需求等因素的影响，全媒体融合云平台建设项目部分子系统扩容及新功能开发实际需求较原计划存在延迟、部分实施进度延缓。结合全媒体融合云平台建设项目情况和公司的未来发展规划，为更好地满足业务发展需要，保障募集资金使用效率，公司经审慎研究，决定对全媒体融合云平台建设项目计划进度进行调整。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

持续督导期间，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时根据保荐机构的要求及时提供相关文件资料。公司能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查、持续督导培训等相关工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利，配合保荐工作情况良好。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据监管机构、深圳证券交

易所及相关法律法规的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，保荐机构在持续督导期间采取了事前审阅及事后审阅相结合的方式，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，在持续督导期间，新媒股份按照相关规定履行了信息披露义务，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

经核查，截至2022年12月31日，新媒股份对于募集资金的存放、管理和使用符合相关法规和规则的规定。公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，遵守募集资金监管协议，未发现违规使用募集资金的情形，未发现改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对该事项继续履行相应的持续督导义务。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人签字： ____________ ____________

于晨光 谭青龙

法定代表人签字： ____________

杨炯洋

华西证券股份有限公司

2023年 4 月 日