新媒股份：董事会审计委员会工作细则(2024年4月)

广东南方新媒体股份有限公司董事会审计委员会工作细则

（2024年4月修订）

第一章 总则第一条 为强化广东南方新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《广东南方新媒体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，对董事会负责。

第二章 人员组成第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，且至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当勤勉尽责，其应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，且应为不在公司担任高级管理人员的董事。第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，经董事会选举产生，负责主持委员会工作。

第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第三条至第五条规定补足委员人数。第七条 公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，督促制定财务会计报告问题的整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，

履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十一条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第十二条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第十三条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十六条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。董事会办公室负责审计委员会的会议组织等相关工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关

部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 议事规则第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。

审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时, 由过半数委员共同推举一名委员代为履行职责。

第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。

第十九条 审计委员会会议原则上应当不迟于会议召开前三日发出会议通知并提供相关资料和信息，特殊情况经全体委员同意，可以豁免前述通知期。

情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用电话、传真、邮件、视频、微信或者其他通讯表决方式召开，会后由参会委员签字。

第二十一条 审计委员会会议以记名投票方式表决。委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员过半数同意方为有效。

审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须回避表决。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项提交董事会直接审议。

第二十二条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见并书面委托其他委员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

委托人不得在未说明其本人对会议议题的个人意见和表决意向的情况下全权委托被委托人代为出席，被委托人也不得接受全权委托和授权不明确的委托。第二十三条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、董事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、董事会办公室人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十四条 审计委员会会议须制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

出席会议的委员和会议记录人须在委员会会议记录上签字确认。会议记录由公司档案室妥善保存，保存期不得少于10年。

第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,须以书面形式提交公司董事会。

第二十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第五章 附则

第二十八条 本细则由董事会负责制定和修订，经董事会审议通过后生效。

第二十九条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定执行。

本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定执行。

第三十条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中提及的相同术语的含义相同。

第三十一条 本细则解释权归属公司董事会。

广东南方新媒体股份有限公司

2024年4月20日