智莱科技：股份回购报告书

证券代码：300771 证券简称：智莱科技 公告编号：2023-040

深圳市智莱科技股份有限公司

股份回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、深圳市智莱科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司无限售条件的A股流通股（以下简称“本次回购”），用于员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份总数量不低于2,500,000股，不超过5,000,000股，回购股份的价格不超过14.55元/股，按照本次回购股份数量上限计算，本次回购股份数量占公司总股本比例为2.1%，回购金额不超过7,275万元。具体回购的股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

2、本次回购股份方案已经公司于2023年10月25日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，独立董事就回购股份相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年10月26日在巨潮资讯网上披露的《董事会决议公告》（公告编号：2023-034）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-037）。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4、相关风险提示

（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放

弃认购等原因，导致已回购的股份无法全部授出的风险。

（3）本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险。

（4）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，深圳市智莱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开第三届董事会第八次会议以及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将本次回购方案的具体内容公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等基础上，公司拟使用自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式及价格区间

1、拟回购方式

本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

2、拟回购价格区间：

本次回购股份的价格为不超过人民币14.55元/股（含），该回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

本次回购方案实施期间，若公司股票价格超出回购价格上限而无法实施回购的，公司董事会根据实际情况调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量及占上市公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额

1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

2、本次回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能自公告本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。

3、本次回购的数量及占公司总股本的比例：本次拟回购数量为2,500,000-5,000,000股（含），按股数上限来算占公司总股本比例为2.1%，

4、拟用于回购的资金总额：本次用于回购股份的资金总额为不超过人民币7,275万元（含）。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购资金总额为准。

（五）回购股份的资金来源

本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

2、在回购期限内，如果触及以下条件的，回购期限提前届满：

（1）在回购期限内回购股份数量达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内公司董事会决定终止回购方案的，则回购期限自公司董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

3、公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

4、公司应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在下列期间不得回购股份（若相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

5、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、本次回购股份数量上限5,000,000股，假设本次回购的股权全部实施员工持股计划或者股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

3、本次回购股份数量下限为2,500,000股，假设本次回购股权全部实施员工持股计划或者股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：以上公司股权结构变动情况仅供参考，具体股份回购数量以及公司股权结构实际变动以回购完成时实际回购情况为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产为220,584.54万元，归属于上市公司股东的净资产为194,383.11万元，流动资产为180,453.37万元，货币资金以及交易性金融资产合计为153,261.30万元。假设本次回购按回购资金总额上限计算，按2023年6月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.30%、约占公司归属于上市公司股东的净资产的3.74%、约占公司流动资产的4.03%，占比相对较小。且本次回购资金总额上限占货币资金以及交易性金融资产的4.75%，公司有充足的资金实施本次回购事项。公司经营情况良好，财务状况稳健，经营活动现金流健康，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，将进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心及骨干员工的工作积极性，有利于促进公司长期、持续、健康发展，有利于维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市公司条件。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划

1、前六个月买卖本公司股份的情况经自查，公司控股股东、实际控制人和

董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、增减持计划截至本公告披露之日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在本次回购期间的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、根据法律法规、规章、规范性文件的规定，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权事项，除法律法规、规范性文件、《公司章程》以及回购方案有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由管理层或其授权的适当人士代表董事会直接行使。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序

公司于2023年10月25日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事就回购股份相关事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，本次回购事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。

三、独立董事意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，将进一步完善公司长效激励机制，充分调动核心团队的积极性，有利于提升投资者对公司的信心，维护全体股东利益，促进公司持续健康发展。

3、公司本次回购资金来源为公司自有资金，根据公司的经营、财务、研发、资金等情况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不会影响到公司债务履行能力和持续经营能力。

综上，独立董事认为本次回购公司股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，因此一致同意本次回购股份方案。

四、其他相关事项说明

（一）披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况

公司已于2023年10月31日披露公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年10月25日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-039）。

（二）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（三）回购期限的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起3日内予以披露；

3、公司将在每个月前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

（四）回购股份的资金筹措到位情况

假设本次回购按回购资金总额上限计算，按2023年6月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.30%、约占公司归属于上市公司股东的净资产的3.74%、约占公司流动资产的4.03%，占比相对较小。且本次回购资金总额上限占货币资金以及交易性金融资产的4.75%，公司有充足的资金实施本次回购事项。

公司将根据回购计划，及时调配充足资金用于回购股份事项。

五、相关风险提示

（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购的股份无法全部授出的风险。

（3）本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险。

（4）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《深圳市智莱科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；

2、《深圳市智莱科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

3、《深圳市智莱科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

深圳市智莱科技股份有限公司董事会

2023年10月31日