运达股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于浙江运达风电股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：运达股份证券代码：300772

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于浙江运达风电股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售条件成就相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年5月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划授权与批准 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 8

（一）本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就说明 ...... 8

（二）本激励计划第一个解除限售期解除限售的具体情况 ...... 10

（三）结论性意见 ...... 10

六、备查文件及咨询方式 ...... 11

（一）备查文件 ...... 11

（二）咨询方式 ...... 11

一、释义

运达股份、本公司、公司

二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由运达股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对运达股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对运达股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《通知》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划授权与批准

（一）2020年

月

日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第四届监事会第十三次会议审议通过上述有关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2021年

月

日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划获得浙江省国资委批复的公告》。公司收到控股股东浙江省机电集团有限公司转发的浙江省国有资产监督管理委员会出具的《浙江省国资委关于浙江运达风电股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核[2021]4号），浙江省国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。

（三）2021年

月

日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》，公司第四届监事会第十五次会议审议通过上述有关议案。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

（四）2020年12月17日通过公司内部OA办公系统和公司公告栏发布了公司《2020年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2020年

月

日至2020年

月

日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年3月19日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

（五）2021年3月24日，2021年第一次临时股东大会审议并通过了《<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021年

月

日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2021年

月

日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资

格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（七）2021年

月

日，公司对外披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司已完成激励计划所涉及的限制性股票的登记工作，本次实际向

名激励对象授予

万股限制性股票，本次授予的限制性股票的上市日为2021年

月28日。（公司于2022年4月11日完成了2021年年度权益分派实施，以总股本338,990,171股为基数，以资本公积金向全体股东每

股转增

股，转增实施后，股权激励股份变为1,257.6万股。）

（八）2022年5月11日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十七会议，审议通过了《关于回购注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票和调整回购数量、回购价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了核查意见。2022年7月7日，公司完成1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票128,000股的回购注销工作。

（九）2023年

月

日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就说明

（一）第一个限售期即将届满的说明根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票完成登记日24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。本次激励计划限制性股票的授予登记完成日为2021年5月28日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2023年5月27日届满。

（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、未发生限制性股票不能解除限售的情况（

）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形（1），激励对象未发生前述情形（2），满足解除限售条件。

、公司层面业绩考核要求

指标

注：以上净利润及加权平均净资产收益率指标计算以激励成本摊销前的归属于母公司所有者净利润作为计算依据。在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行（不包括可转债转股）股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。创新智慧服务业务是指风电机组智能化技术研究，创新智慧风场业务模式，智能运维服务、基于大数据优化的备品备件仓储托管业务。

、个人层面考核

（1）公司董事、高级管理人员、纪委书记的个人绩效考核根据公司层面业绩确定。

（

）除上述人员外，其他激励对象的个人层面考核根据个人绩效评价结果确定，激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C三个档次，具体如下：

个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。激励对象绩效评价结果均为“A”，标准系数均为“1”。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划第一个解除限售期公司及激励对象未发生限制性股票不能解除限售的情形，且2021年公司及激励对象个

人层面业绩已达标，第一个解除限售期的限制性股票已达到相应解除限售条件。

（二）本激励计划第一个解除限售期解除限售的具体情况

1、本次符合解除限售条件的激励对象人数为：126人。

、本次可解除限售的限制性股票数量为4,979,200股，占公司总股本的

0.7092%。

3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：

姓名

注：上述激励对象中的董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规的规定执行。

（三）结论性意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司及本次拟解除限售的激励对象均符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所和证券登记结算公司办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《浙江运达风电股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》；

、《浙江运达风电股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

、《浙江运达风电股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告》；

4、《浙江运达风电股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：林和东

联系电话：021-52588686

传真：

021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052