运达股份：关于对外投资进展的公告
证券代码：300772 证券简称：运达股份 公告编号：2023-053
浙江运达风电股份有限公司关于对外投资进展的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙江运达风电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于参与中电建新能源增资项目的议案》。公司拟以股权为纽带建立多层次的战略合作关系，拟参与中电建新能源集团股份有限公司（简称“中电建新能源”）增资项目，出资总额不超过5.25亿元。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2023年4月26日披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2023-038）。
二、对外投资进展情况
公司于2023年6月9日在北京市同中电建新能源签订《关于中电建新能源集团股份有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），公司出资5亿元，认购中电建新能源1.3115%的股份。
本次对外投资事项在公司第五届董事会第三次会议审议通过的投资额度内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
三、本次投资的基本情况
（一）增资项目基本情况
中电建新能源拟实施增资，拟发行150,000万股，占增资后总股本的20%，用于支持其风电和光伏项目的开发、建设，以及新能源相关业务的开拓，优化资本结构，深化其与产业链上下游合作伙伴的战略协同。
（二）投资标的基本情况
1、基本情况
公司名称：中电建新能源集团股份有限公司
成立日期：2004年7月2日
住所：北京市大兴区宏业东路1号院28号楼1层101
法定代表人：李岳军注册资本：600,000万元经营范围：水电发电、风力发电、太阳能发电、生物发电再生能源开发；实业、电力、热力、煤炭、交通、水务基础设施项目的投资；风电、太阳能、水电再生能源的机组设备和电气设备的销售、租赁、维修；风电、太阳能、水电再生能源机组各种零配件的销售、租赁、维修；提供风电、太阳能、水电相关的技术服务；投资咨询；技术开发、技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、本次增资前后股权结构
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次増资后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | ||
| 1 | 中国电力建设股份有限公司 | 2,411,730,000 | 40.1955% | 2,411,730,000 | 32.1564% |
| 2 | 中国电建集团中南勘测设计研究院 | 651,024,000 | 10.8504% | 651,024,000 | 8.6803% |
| 3 | 中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司 | 590,562,000 | 9.8427% | 590,562,000 | 7.8742% |
| 4 | 中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司 | 569,478,000 | 9.4913% | 569,478,000 | 7.5930% |
| 5 | 中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司 | 512,550,000 | 8.5425% | 512,550,000 | 6.8340% |
| 6 | 中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司 | 503,616,000 | 8.3936% | 503,616,000 | 6.7149% |
| 7 | 中国水利水电第十四工程局有限公司 | 313,662,000 | 5.2277% | 313,662,000 | 4.1822% |
| 8 | 中国电建集团福建省电力勘测设计院有限公司 | 271,452,000 | 4.5242% | 271,452,000 | 3.6194% |
| 9 | 宁夏回族自治区电力设计院有限公司 | 174,048,000 | 2.9008% | 174,048,000 | 2.3206% |
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次増资后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | ||
| 10 | 水电水利规划设计总院有限公司 | 1,878,000 | 0.0313% | 1,878,000 | 0.0250% |
| 11 | 浙江运达风电股份有限公司 | - | - | 98,360,656 | 1.3115% |
| 12 | 参与本次增资的其他企业 | - | - | 1,401,639,344 | 18.6885% |
| 合计 | 6,000,000,000 | 100.00% | 7,500,000,000 | 100.00% | |
3、主要财务数据
| 主要财务指标（单位：万元） | 近三年年度审计报告 | |||
| 2022年度 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |
| 6,683,205.45 | 4,880,640.17 | 1,802,565.28 | ||
| 营业收入 | 净利润 | |||
| 839,454.52 | 206,777.93 | |||
| 2021年度 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |
| 6,397,323.36 | 4,590,054.09 | 1,807,269.27 | ||
| 营业收入 | 净利润 | |||
| 826,078.34 | 204,008.71 | |||
| 2020年度 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |
| 1,483,516.28 | 1,110,405.87 | 373,110.41 | ||
| 营业收入 | 净利润 | |||
| 178,236.17 | 31,174.57 | |||
四、增资协议的主要内容
（一）关于中电建新能源集团股份有限公司之增资协议
甲方（标的公司）：中电建新能源集团股份有限公司乙方（增资方）：浙江运达风电股份有限公司等参与本次增资的企业
1、投资金额及支付方式
公司本次投资金额为5亿元人民币，以货币出资方式，资金来源为自有资金。
2、中电建新能源董事会和管理人员的组成安排
本次增资完成后，中电建新能源的董事及高级管理人员维持现有不变，未来的变动调整按照标的公司新章程及其他相关文件的规定执行。
3、违约条款
“11.1若本协议任何一方出现如下情况，视为该方违约：
11.1.1一方不履行或违反本协议项下义务（包括其承诺、陈述、保证）；
11.1.2一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
11.1.3本协议规定的其他违约情形，或一方实质性违反其在本协议项下其他义务和承诺的。
11.2若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
11.2.1要求违约方实际履行；
11.2.2暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
11.2.3要求违约方补偿守约方的直接经济损失及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用（包括但不限于诉讼费、审计费、律师费、公证费、评估费、因财产保全而发生的保险公司承保费、差旅费、强制执行费用等）和其他合理支出；
11.2.4法律法规及本协议规定的其他救济方式。
11.3乙方就其各自在本协议项下的陈述、承诺、保证、义务、责任分别向甲方承担责任，就其各自在本协议项下的权利有权分别行使或共同行使，乙方各方彼此之间不承担连带责任。就甲方的违约行为，任一乙方可以独立地采取本协议约定及法律法规规定的救济措施并要求甲方承担相应的违约责任。
11.4本协议生效后，除本协议另有约定以外，如甲方无故提出终止合同，乙方有权要求甲方赔偿其由此造成的实际经济损失；如乙方中任一方（“违约方”）无故提出终止合同，甲方有权没收该违约方已支付的保证金，且该保证金不足以弥补甲方由此造成的实际经济损失的，甲方有权向该违约方继续追偿。
11.5乙方中的任一方（“违约方”）未按本协议约定期限支付增资价款的，应由该违约方向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间该违约方应付未付款项的每日万分之五计算。逾期付款超过15日，甲方有权解除本项下该违约方的认购安排并要求没收该违约方已支付的保证金。违约方认购安排被终止的，不影响其余守约方根据第2.2条已出资认购的甲方新增注册资本；甲方应根据被终止认购安排的违约方未认购的份额调减本次增资的新增注册资本，并调整乙方中守约方和原股东各自的持股股比。
11.6本协议中任一方违反本协议第九条陈述与保证的一项或者数项，给其他方造成经济损失的，应赔偿其他方因此而遭受的实际经济损失。
11.7本协议规定的权利和救济是并存的，不排斥法律规定的其他权利或救济。”
4、协议生效条件
“8.1增资方根据本协议第三条的约定认购应缴纳增资款以下列先决条件被满足或被增资方书面豁免为前提：
8.1.1公司已就本次增资履行完毕其内部决策程序，包括但不限于获得公司董事会及/或股东大会的批准；
8.1.2公司已就本次增资履行完毕必要的外部程序，并已取得所需的所有审批机关或第三方（包括但不限于主管国有资产监督管理部门）的审核、批准、同意或许可；
8.1.3公司在本协议中所作的陈述和保证自作出日至交割日均为合法、真实和有效，且本协议所含的应由公司于交割日或之前遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；
8.1.4中国任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制公司进行其业务；
8.1.5本次增资相关交易文件已经各方适当签署并生效。
8.2各方应尽最大努力满足前述全部先决条件。”
5、协议生效时间
本协议自各方签署（法定代表人、执行事务合伙人委派代表、负责人或授权代表签字并加盖公章）后于本协议文首载明之日起成立并生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（—）本次对外投资的目的
本次投资有助于我司 “一主两翼”、“两海战略”战略目标的实现，符合我司的主营业务及战略方向。同时通过该投资增强客户粘性，加强与重要客户的紧密联系，有助于资源协同效果实现，实现在新能源产业的多方面合作。
（二）本次对外投资的风险
本次对外投资可能面临国家宏观经济状况、行业景气程度等因素影响，存在直接股权投资损失的风险和公司与中电建新能源取得的产业协同效果不及预期的风险。
（三）对公司的影响
公司使用自有资金参与中电建新能源增资，是在保证公司日常运营资金及业务的发展需要，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常生产经营的资金周转需要和业务的正常开展，本次投资不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
浙江运达风电股份有限公司
董事会2023年6月9日