运达股份：董事会专门委员会工作细则

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浙江运达风电股份有限公司董事会专门委员会工作细则

第一章 总 则第一条 为完善浙江运达风电股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《浙江运达风电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。第二条 本公司董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。第三条 各专门委员会行使《公司章程》和本细则赋予的各项职权，对董事会负责。

第二章 人员组成第四条 各专门委员会成员全部由董事组成。第五条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。第六条 各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同，任期届满，可连选连任。第七条 战略与投资委员会由三名董事组成，其中独立董事一名；设召集人一名。第八条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；设召集人一名，由独立董事担任。第九条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名（至少一名应为会计专业人士）；设召集人一名，由会计专业的独立董事担任。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

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第十条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；设召集人一名，由独立董事担任。

第三章 职 责

第十一条 战略与投资委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）公司董事会授权的其它事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）公司董事会授权的其它事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计

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机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十四条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，审计委员会

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应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十六条 审计委员会至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。

第十七条 提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（四）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第四章 议事规则第十八条 各专门委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。会议审议是主要的议事形式。重大事项的审议必须采用会议方式。由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审议的方式进行。会议审议采用举手表决或书面表决，传阅审议采用通讯表决。第十九条 审计委员会例会每季度至少召开一次，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等，其他各专门委员会可根据工作需要召开不定期临时会议。召集人或三分之二以上的委员提议时，各专门委员会可以召开临时会议。第二十条 各委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能亲自主持会议时，应指定其他委员召集和主持。会议议程由召集人确定。第二十一条 各委员会召开会议时，董事会办公室应书面、传真、电子邮件或电话等方式通知各委员，并将议题及有关资料于会议召开前三天送达各委员。第二十二条 各委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故缺席，可书面委托其他委员出席会议并代为表决。第二十三条 每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会全部委员（包括未出席会议的委员）三分之二以上通过方为有效。第二十四条 会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回

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避，且无表决权。第二十五条 各专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第二十六条 各专门委员会会议应有会议记录，并由出席会议的委员和记录人签字。

第二十七条 各专门委员会会议记录内容包括：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）决议及表决结果。

第二十八条 各专门委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十九条 各专门委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。

第三十条 各专门委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，交董事会秘书统一存档，以备查验。

第三十一条 各委员对所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十二条 公司应当为专门委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担专门委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。专门委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第三十三条 各专门委员会因工作需要，需要聘请或委托外部专业机构完成特定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。

第五章 附则第三十四条 本细则所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“超过”“少于”“低于”不含本数。

第三十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及

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《公司章程》的规定执行；本细则与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十六条 本细则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

浙江运达风电股份有限公司

二〇二三年六月