运达股份：财通证券股份有限公司关于运达能源科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见

财通证券股份有限公司关于运达能源科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的

核查意见财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为运达能源科技集团股份有限公司（以下简称“运达股份”或“公司”）2022年向原股东配售股份并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对运达股份2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过人民币70,000.00万元（含本数），发行数量不超过84,643,288股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行对象为公司控股股东浙江省机电集团有限公司（以下简称“机电集团”），与公司构成关联关系。因此，发行对象以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

本次关联交易已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对该次关联交易召开专门会议进行审核并同意。此项交易尚需获得公司股东大会的批准（与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决），经深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不构成重组上市。

二、关联方基本情况

（一）关联公司基本情况

1、基本情况

本次发行的发行对象机电集团基本情况如下：

2、股权结构

截至本核查意见出具之日，机电集团的控股股东和实际控制人均为浙江省国资委。机电集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

3、财务数据与履约能力

机电集团于2000年由浙江省机械工业厅成建制转体设立，是浙江省唯一的以装备制造业为主业的省属国有企业。集团目前为浙江省机电集团、浙江省职教集团两块牌子一套班子，现有在岗职工1.1万余人。机电集团拥有128家成员企业、6家院校，其中1家上市公司、1家新三板企业、17家高新技术企业、3家

国家专精特新“小巨人”企业、2家省未来工厂；集团位居中国制造业企业500强，是浙江省百强企业和省政府确定的“雄鹰行动”培育企业。机电集团所属各级成员单位的业务涵盖现代装备制造（包括风电设备制造、航空复合材料制造、军品装备制造、零部件制造、民爆器材制造等）、现代制造服务（包括工程咨询、设计、施工、检验检测、爆破工程、商贸、金融服务等）、现代教育等领域。截至2022年末，机电集团合并报表口径（企业合并口径，未包括事业单位，下同）经审计的总资产为372.05亿元，归属于母公司股东的净资产为44.68亿元。2022年，机电集团合并报表口径经审计的营业收入为357.29亿元，归属于母公司股东的净利润为3.70亿元。

截至2023年9月末，机电集团合并报表口径未经审计的总资产为416.04亿元，归属于母公司股东的净资产为47.68亿元。2023年1-9月，机电集团合并报表口径未经审计的营业收入为231.10亿元，归属于母公司股东的净利润为2.53亿元。

机电集团系公司的控股股东，为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。

（二）关联关系说明

截至本核查意见出具日，机电集团持有公司40.00%的股份，为公司的控股股东。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为本次公司向特定对象发行的人民币普通股股票，股票面值为人民币1.00元。

四、关联交易的主要内容

（一）关联交易认购数量

本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的

数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次发行募集资金总额不超过人民币70,000.00万元，发行价格为8.27元/股，因此，本次发行的股票数量为不超过84,643,288股（若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，则公司本次发行的股票数量将根据认购价格的调整作相应调整），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，并全部由公司控股股东机电集团以现金认购。

（二）关联交易价格确定的原则

本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为8.27元/股（发行价格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理）。本次发行价格不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

五、关联交易协议的主要内容

2024年1月11日，公司与机电集团签订了附条件生效的股份认购协议，协议的主要内容如下：

（一）协议主体及签订时间

甲方：运达能源科技集团股份有限公司乙方：浙江省机电集团有限公司协议签订时间：2024年1月11日

（二）认购标的、认购方式

1、认购标的

甲方按照本协议约定向乙方发行本协议约定数量的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。乙方认购的本次发行的股份拟在深交所上市。

2、认购方式

乙方同意，在甲方本次发行经中国证监会同意注册后，乙方以现金认购甲方本次发行的全部股票。

（三）认购价格、认购金额及认购数量

1、认购价格

本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，即8.27元/股。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、

定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。

2、认购金额及认购数量

乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购金额不超过70,000.00万元（含）。乙方认购甲方本次发行股票的数量不超过84,643,288股（含）。甲方发行股票数量=认购金额÷发行价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的甲方本次发行股票的数量不超过84,643,288股（含），未超过本次发行前甲方总股本的

30.00%。甲方本次发行数量具体以中国证监会同意注册的发行方案为准。如本次发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，则认购股数将根据认购价格的调整作相应调整。双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。

（四）认购价款的支付、认购股份的交割

1、认购价款的支付

在本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关发行费用后，再行划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

2、认购股份的交割

在乙方支付认购资金且会计师事务所完成验资后，甲方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于

乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人，乙方同意给予必要配合。

（五）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

（六）限售期

1、乙方确认并承诺，根据本协议认购的目标股票在本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。

2、乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并配合甲方办理相关股份锁定有关事宜。

3、如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排作出监管意见，乙方承诺届时将无条件按照中国证监会或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。

（七）协议的生效条件和生效时间

协议自甲乙双方签字并盖章之日起成立，自下列条件均成就之日起生效：

1、甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项。

2、甲方本次向特定对象发行股票通过深交所审核，且获得中国证监会注册文件。

前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁

免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

（八）违约责任

1、若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方拟认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方的损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方拟认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定。

3、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的在收到缴款通知书后，在通知确定的缴款日期前向甲方指定的为本次发行专门开立的账户以现金方式支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。

4、本次发行尚待相关监管部门的审核及注册。如本次发行没有通过监管部门的审核或注册，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

公司本次向特定对象发行股票的募集资金将全部用于补充公司流动资金，有利于增强公司资金实力、优化公司资本结构，有利于增强财务稳健性、提高公司的抗风险能力，从而促进公司的长远健康发展。

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股

东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额2024年年初至披露日，公司与控股股东机电集团及其控制的企业之间尚未发生关联交易。

八、本次关联交易的审议程序

公司于2024年1月11日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了本次关联交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决。在召开董事会前，公司独立董事已针对相关事项召开专门会议审核并同意。2024年1月11日，公司召开的第五届监事会第十次会议审议通过了本次关联交易的相关议案。本次交易尚需获得公司股东大会的批准（关联股东需回避表决），经深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已针对相关事项召开专门会议进行审核并同意。本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次交易符合公司经营发展需要，为公司业务开展提供更多流动性支持，有利于公司战略布局的实现，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

综上所述，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事项无异议。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于运达能源科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

财通证券股份有限公司

年 月 日