运达股份：财通证券股份有限公司关于运达能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

财通证券股份有限公司

关于运达能源科技集团股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（住所：杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）

二〇二四年七月

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声 明

财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”“保荐机构”或“保荐人”）接受运达能源科技集团股份有限公司（以下简称“运达股份”“公司”或“发行人”）的委托，担任其向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》有关规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

除特别说明外，本发行保荐书中所提及的简称与《财通证券股份有限公司关于运达能源科技集团有限公司向特定对象发行股票之尽职调查报告》中的释义相同。

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目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 3

二、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3

三、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 3

四、发行人基本情况 ...... 4

五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 10

六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 11

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 14

第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 15

一、本次证券发行履行的决策程序及保荐机构意见 ...... 15

二、本次证券发行符合相关法律法规规定 ...... 16

三、保荐机构对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况 ...... 20

四、保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 20

五、发行人存在的主要风险 ...... 21

六、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 21

七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 42

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

本次证券发行保荐机构为财通证券股份有限公司。

二、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

本保荐机构指定彭波先生、陈婷婷女士作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下：

彭波先生：财通证券战略投行总部董事总经理，保荐代表人，硕士研究生学历，曾主持或参与了中航精机（002013）IPO、七匹狼（002029）IPO、景兴纸业（002067）2007年增发和2011年非公开发行、葛洲坝（600068）2008年分离交易可转债、2009年配股和2014年非公开发行、仙琚制药（002332）IPO、华谊兄弟（300027）IPO、中国水电（601669）IPO、福田汽车（600166）2011年非公开发行、吉视传媒（601929）2014年可转债、金逸影视（002905）IPO、乐惠国际（603076）IPO，运达股份（300772）IPO、可转债和配股、金田铜业（601609）可转债、安邦护卫IPO（603373）等项目。彭波先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

陈婷婷女士，财通证券战略投行总部业务副总监，保荐代表人，非执业注册会计师，硕士研究生学历，曾参与了运达股份（300772）IPO、可转债及配股，安邦护卫IPO（603373）、本松新材IPO项目，以及多个拟IPO项目的尽职调查、财务顾问等项目。陈婷婷女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

三、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

1、项目协办人及其保荐业务执业情况

本保荐机构指定车嘉峥先生为本次发行的项目协办人。

项目协办人：车嘉峥先生，财通证券股份有限公司战略投行总部项目经理，硕士研究生学历， 2022年10月起从事投资银行业务，曾作为主要成员参与了浙江建投（002761）可转债项目。车嘉峥先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保

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荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

2、项目组其他成员

本次证券发行项目组的其他成员：李德锋、程前。上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

四、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司因5名激励对象辞职、岗位调动或退休，回购注销的限售股票数量为307,200股。公

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司于2024年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，公司总股本由 702,078,355 股减少至 701,771,155 股，相关工商变更登记手续尚在办理中。

（二）发行人股权结构和前十名股东情况

1、股本结构

截至2024年3月31日，公司股本结构如下表所示：

2、发行人前十名股东情况

截至2024年3月31日，公司前十名股东及其持股情况如下表所示：

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（三）发行人主营业务

公司前身为浙江省机电研究院风电研究所，作为国内最早从事大型风力发电机组研制的机构，自1972年成功研制18KW风电机组至今，已有50余年风电机组研发制造的技术沉淀。

公司的主营业务为大型风力发电机组的研发、生产和销售，新能源电站的投资运营，以及新能源电站的EPC总承包等业务。同时公司正积极培育储能业务，以及并网侧产品生产和相关服务、综合能源管理等新能源数字化业务。

1、大型风力发电机组的研发、生产和销售

公司研发的风电机组覆盖国内主流机型，目前产品主要为3.XMW、4.XMW、

5.XMW、6.XMW、7.XMW、8.X~10.XMW系列陆上风电机组，以及7MW、9MW、15MW系列海上风电机组。公司产品除了不断提升单体容量外，还根据不同的地理和气候条件，进行差异化设计，同一型号的产品，形成了分别适用于高温、低温、高海拔、低风速、沿海台风等不同自然环境的风力发电机组系列。

报告期内，公司持续加大客户开发力度，除继续保持与中国华能集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国三峡新能源（集团）股份有限公司等主要客户的稳定合作外，公司在大唐集团、国投电力、粤电、中石油、中石化等客户的公开招标中实现了较大突破。同时，公司持续推进“两海”战略，海外市场深化了越南、哈萨克斯坦等区域的布局，并将业务拓展至欧洲、南美等区域。海上风电市场，公司持续推进海上风电基地及海上风电资源开发。截至2024年3月末，公司在手订单为24,037.02MW，2021年末、2022年末和2023年末，公司的在手订单分别为12,879.2MW、16,940.74MW、22,966.82MW，报告期公司的在手订单持续大幅增长。

2、新能源电站的投资运营

随着公司新能源电站投资力度的加大，新能源电站的投资运营成为公司的核心业务之一。截至2024年3月末，公司控股的风电场累计并网装机容量

640.80MW，控股的光伏电站累计并网装机容量47.90MW；公司控股的在建的风电场项目容量785.00MW、光伏电站项目容量为52.00MW；公司控股的已核准未开工的风电场容量为3,803.20MW、光伏电站容量为1,265.00MW。公司积极

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布局新能源电站投资运营业务，自建或与他人联营投资、开发、运营新能源电站，待项目建设完成后，通过持有运营以取得发电收入，或通过出售新能源电站取得收益。公司新能源电站开发基于“滚动开发”的运营理念，着眼于风光储的结合，将成为公司盈利能力的有力支撑。

在新能源电站运营环节，公司通过建立新能源电站智能管理大数据平台，对新能源电站运行数据进行实时监测与分析，并结合物联网、云存储及大数据分析等前沿技术，重点打造远程监控、在线状态监测、远程故障诊断与修复等系统，实现新能源电站运营全过程的透明化管理。

3、新能源电站的EPC总承包

新能源电站EPC业务是公司在收购成都竞恒的基础上，借助于公司积累的新能源电站设计经验，通过承建第三方业主的风电场或者光伏电站，实现EPC业务收入。

（四）发行人控股股东及实际控制人情况

公司上市以来，控股股东一直为机电集团，实际控制人一直为浙江省国资委，控制权未发生变动。

截至本发行保荐书出具日，控股股东机电集团直接持有公司28,080.00万股股份，占比40.00%。机电集团的基本情况如下：

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（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

公司上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况如下：

单位：万元

（六）发行人主要财务数据及财务指标

1、最近三年及一期财务报表主要数据

（1）合并资产负债表

单位：万元

（2）合并利润表

单位：万元

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（3）合并现金流量表

单位：万元

2、最近三年及一期主要财务指标

注：上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值，不包含列示至合同资产、其他非流动资产的应收质保金余额。2024年1-3月未进行年化处理；

5、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值。2024年1-3月未进行年化处理；

6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

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7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

8、利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出。

3、最近三年及一期净资产收益率和每股收益

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下表所示：

2021年，随着公司业务规模的扩大以及业务多元化，公司盈利能力增强，每股收益和加权平均净资产收益率较高。2022年，公司利润规模与2021年持平，但受公司当年向原股东配售股份导致股本和净资产增加的影响，公司2022年加权平均净资产收益率和每股收益同比有所下降。2023年、2024年1-3月受公司毛利率下降导致利润规模下降的影响，公司加权平均净资产收益率和每股收益同比下降。

五、保荐机构与发行人关联关系的说明

本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

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2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）财通证券内部审核程序简介

本保荐机构对运达股份特定对象发行股票并在创业板上市项目的审核流程包括立项审核、项目申报前内部核查两个阶段：

1、立项审核流程

（1）项目组提出立项申请。项目申请立项前，应先履行内幕信息知情人登记、项目利益冲突审查及客户反洗钱审查，审查通过后，项目组应提交项目立项申请材料，经质量控制部审核通过后，由质量控制部组织发起立项小组审议程序。

（2）立项审核。立项小组成员应对审核事项发表“同意”或“不同意”的明确意见。表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上并经立项小组组长审批同意的，立项审核获通过。

2、内核审核流程

（1）现场核查

项目负责人或其指定人员向质量控制部提出内核前现场核查申请，质量控制部指派质控审核人员开展现场核查并出具质量控制现场核查报告。存在合规风险的项目，合规部及合规专员开展现场检查。风险管理部下设常设内核机构投行类业务风险管理部根据项目重要程度及风险状况，视情况对项目开展现场核查。

（2）底稿验收

项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底

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稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。

（3）材料审核

质量控制部出具质控审核意见，项目组应对提出的问题进行书面回复，质量控制部审核通过后制作项目质量控制报告，提交内核会审议。合规部及合规专员进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。投行类业务风险管理部对内核材料进行审核并出具补充性审核意见。项目组落实投行类业务风险管理部意见以及合规审查意见中的合规性问题后，投行类业务风险管理部报请内核负责人确定内核会议召开时间和方式。

（4）问核流程

项目组提交内核材料时向质量控制部同步提交《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）。质量控制部对《问核表》进行审核并组织问核，问核完成后，相关人员在《问核表》上签字，并将《问核表》提交内核会议。

（5）内核会议审核

内核会议原则上以现场会议、电话或视频会议形式召开，内核会议须有不少于7名内核委员参与；其中，至少有1名合规人员参与投票表决且来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的1/3。如内核委员同时担任申请内核项目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情形，应回避表决。

内核委员发表同意意见达到参加内核会议且有表决权内核成员三分之二以上，并经内核负责人审批同意后内核通过。

（6）投行项目管理层决策会审核

保荐项目首次申报在内核通过后应履行投行项目管理层决策会程序，财通证券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人（首席风险官）及合规总监参与审议。投行项目管理层决策会达成一致意见后，

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将审议结果呈交董事长。董事长、总经理同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件，并决定对文件出具声明或签字，项目组方可对外申报。

（二）本保荐机构内部审核意见

2024年1月31日，本保荐机构召开现场内核会议，会议以投票方式对运达能源科技股份有限公司向特定对象发行股票的内核申请进行了讨论。经全体参会内核委员投票表决，同意保荐运达能源科技股份有限公司向特定对象发行股票，并向中国证监会、深圳证券交易所推荐。2024年5月28日，因发行人更新2023年度、2024年1-3月财务数据，本保荐机构采用简易程序对该项目进行了内核。经全体参会内核委员投票表决，同意保荐运达能源科技股份有限公司向特定对象发行股票，并向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

10、中国证监会规定的其他事项。

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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序及保荐机构意见

（一）本次证券发行履行的决策程序

2024年1月11日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》和《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。

2024年1月30日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了公司与本次发行的有关议案。

根据公司2023年年度报告和2024年一季度报告、2023年度利润分配情况、公司所在行业的最新数据等资料，公司对本次发行相关的预案、论证分析报告等文件进行了修订。公司于2024年4月26日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订公司<2024 年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于修订公司<2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于修订公司<2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于修订公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《前次募集资金使用情况报告（2024 年一季度）》等议案。

（二）保荐机构意见

发行人本次发行已经获得发行人董事会、股东大会的批准，发行人就本次证

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券发行履行的决策程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定及发行人《公司章程》的规定。发行人已就本次发行取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。

二、本次证券发行符合相关法律法规规定

公司本次发行方式为向特定对象发行股票，符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件。

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1、本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、根据发行人2024年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、本次发行已获发行人2024年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

3、本次发行的股票将在深交所转让，符合《证券法》第三十七条第二款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的上市公司不得向特定对象发行股票的情形：

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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十六条第三款的要求

发行人于2019年4月26日首次公开发行股票并在深交所上市，于2024年1月11日召开了第五届董事会第十四次会议通过了本次发行相关的各项议案，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过6个月。公司本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《注册管理办法》第十六条第三款的

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相关规定。

4、公司不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定。

5、本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

公司所属行业为通用设备制造业，主营业务为大型风力发电机组的研发、生产和销售，新能源电站的投资运营，以及新能源电站的EPC总承包等业务。本次募集资金全部用于补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

6、公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

（1）本次向特定对象发行股票数量为85,158,150股，未超过本次发行前公司总股本的30.00%。

（2）公司前次向原股东配售股份募集资金于2022年11月到位，募集资金用途为补充流动资金。截至本发行保荐书出具日，前次募集资金已使用完毕。公司本次发行董事会于2024年1月11日召开，董事会决议日距前次募集资金到位日间隔已超过六个月。

（3）公司本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，募集资金围绕公司主营业务开展。

因此，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70,000.00万元系理性融资，合理确定融资规模。

7、公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

公司本次发行的发行对象为控股股东机电集团，发行对象不超过35名（含35名），符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

8、本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的相关规定

本次发行符合《注册管理办法》第五十六条与第五十七条规定的以下情形：

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（1）本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；

（2）公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

9、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

本次发行认购对象机电集团已出具承诺，承诺其本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

10、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定。

本次发行对象机电集团系上市公司控股股东，认购本次发行股票的资金来源为自有或自筹资金，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

（四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

3、本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；

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4、公司前次向原股东配售股份募集资金于2022年11月到位，募集资金用途为补充流动资金。截至本发行保荐书出具日，前次募集资金已使用完毕。公司本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日间隔已超过六个月。

5、公司前次募集资金不存在变更或将节余募集资金用于补充流动资金的情形。公司本次向特定对象发行股票募集资金已经董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金。

综上，公司申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

三、保荐机构对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况

本保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人控股股东、全体董事及高级管理人员已经对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

四、保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次发行的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

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五、发行人存在的主要风险

（一）政策性风险

作为新兴能源，风电与其它的新兴行业相同，在发展的初期都面临前期研发投入大、业务规模小的局面，需要政府的政策扶持以渡过行业初创期。近十多年来风电行业的快速发展很大程度上得益于政府在政策上的鼓励和支持，如上网电价保护、发电保障性收购、电价补贴及各项税收优惠政策等。但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策逐渐减少。自2014年开始，国家发改委连续多次下调陆上风电项目标杆电价。2019年5月，《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号）规定了补贴分阶段退出，并自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，海上风电则在2022年及以后年度全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。2021年10月，国家正式提出了为推动实现碳达峰、碳中和目标，大力发展可再生能源，此后相关实施方案持续出台，风电行业进入加速发展阶段。虽然平价上网、发展大型基地项目的政策有利于风电扩大市场份额，而规模效应有利于降低成本，但风电场投资者会将上网电价降低的压力向风电整机制造商转移。这对整机厂商的研发能力、技术水平和服务能力提出了更高的挑战，加大了整机厂商未来盈利的不确定性。此外，虽然目前国家实施新能源鼓励政策，促进了行业发展，但如果今后新能源的发展规划出现调整，公司的市场空间会受到影响。

（二）行业风险

1、市场竞争风险

随着风电行业的发展，行业竞争日趋激烈。根据CWEA统计，国内排名前十的风电机组制造企业市场份额由2013年的77.8%增长到2023年的98.6%，市场集中度不断提高。虽然公司市场份额排名居行业前列，但在激烈的市场竞争形势下，行业竞争对手纷纷加大研发投入，强化产品质量，拓展风电场开发等业务。一方面，行业竞争加剧将导致风电机组销售价格下降，使得公司面临毛利率下滑的风险；另一方面，如果公司未来不能持续提升市场竞争力，及时应对市场需求的变化，则在未来市场集中度进一步提高的过程中，公司会面临市场份额下降的

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风险。

2、全社会用电量增速放缓的风险

受宏观经济尤其是工业生产下行、产业结构调整等因素影响，我国用电需求曾经历过一个低速增长阶段，全社会用电增速从2013年的7.5%下降到2015年的0.5%，创出了改革开放以来电力消费年增速的最低水平。此后随着实体经济运行趋稳，全社会用电增速恢复增长，2016至2018年各年度分别同比增长5.0%、

6.6%、8.5%，但2019年受第二产业电力消费增速放缓的影响，增速再次回落，至4.5%的低位。在最近几年特殊时期，2021年随着经济持续恢复，增速达到

10.3%，但2022年全社会用电量增速再次放缓，仅3.6%，2023年有所恢复，增速达到6.7%。若未来随着我国经济发展进入新常态，或产业结构继续向第三产业转型，则社会电力消费的增速也可能下滑，进而对发电设备的需求减少，公司的生产经营会受到不利影响。

（三）技术风险

1、创新风险

风电机组作为超大型、在恶劣环境中持续运行的设备，产品的技术含量高。商业化大型风电机组的技术虽然源自国外，但经过多年的引进吸收和技术创新，我国已成为全球最大的风电市场和最大的风电设备生产国，内资企业也已成为市场的主导者。2023年国内市场上外资品牌的市场占有率仅为0.1%

。在我国近十余年大力发展的陆上风电领域，国内风电设备制造企业已成为了全球这一领域的技术引领者，相应地，我国陆上风电的技术研发已进入自主创新阶段，可供参考的国外同行经验少，技术创新的难度加大。尽管公司拥有一支经验丰富的研发团队，并成功积累了大量开发新产品的技术数据，但如果公司的技术研发发生方向性错误，或研发速度落后于竞争对手，则公司存在技术创新失败或研发效果不及预期的风险。

2、产品质量风险

风电机组作为户外使用的大型设备，运行时间长，运行环境又较为恶劣，产

数据来源：CWEA《2023年中国风电吊装容量统计简报》

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品质量对企业的声誉和业绩影响至关重要。近年来风电机组大型化进程加快，如桨叶更长，其它核心零部件也相应体积变大、重量增加，对产品的设计、安装和使用期间的运维，都提出了新的挑战。如果未来公司出现重大产品质量问题，公司可能面临包括延长质保期、赔偿客户损失、甚至诉讼等风险。若已计提的售后运维费不足以覆盖相关质量损失，公司经营业绩和声誉都将受到不利影响。

（四）经营风险

1、季节性波动风险

由于行业的特殊性，公司业绩存在季度性波动。我国风电场的建设周期一般为：年初确定施工计划，年内建设，年底竣工投产。同时，年底也是风电场业主内部工程考核的时间节点。公司作为风电设备提供商，风电机组产品的生产周期及发货时点与风电场的建设有较高的一致性，生产及发货时点多集中于下半年，尤其是第四季度，因此公司经营业绩如销售收入呈现出一定的季节性波动的特点。

2、合同执行风险

公司2024年3月末的在手订单为24,037.02MW，较以前年度大幅增长。但风电场的施工计划容易受到外部因素干扰而延后，尤其是南方、中东部风电场，多位于山地，少数项目还靠近人口居住区，容易发生因场地整理、交通运输、甚至天气原因导致的工程施工延期，从而导致合同履行时间延长。风电机组的生产周期较长，公司按照业主拟定的安装计划安排生产，当出现合同履行延期时，会影响公司的资金周转和销售收入计划的实现。

3、客户集中风险

我国风电投资运营企业以“五大六小”电力集团为主，虽然近年来其它投资主体不断增加，但行业集中度仍然较高。作为风力发电机组的供应商，公司的客户主要为这些大型电力集团下属项目公司或EPC总承包商，客户集中度相应较高。公司与中国华能集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国三峡新能源（集团）股份有限公司等电力集团建立了长期合作关系，报告期内，前五大客户收入总额占当期营业收入的比例分别为66.11%、47.05%、44.74%和54.58%，虽然总体占比出现下降，但报告期内公司对大客户的依赖度仍然较高。

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虽然公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，并且报告期公司凭借良好的品牌形象和优异的产品质量拓展了客户群，使得报告期内客户集中度和对少数客户的依赖度有所下降，但若未来公司不能持续扩展新的客户，或者原有客户发展战略发生重大变化，对公司的采购减少，将对公司经营业绩造成不利影响。

4、生产模式风险

公司风力发电机组业务的经营模式是公司负责风电机组整机的研发、设计及总装，相关的零部件采取专业化协作的方式。近几年为适应新机型快速迭代的要求，公司基于积累的设备运营数据，进一步将研发和设计延伸到了部分核心部件如桨叶、齿轮箱等，供应商则按公司提供的技术标准进行生产。这种零部件外部协作的生产模式可以充分利用各类零部件供应商在生产技术和管理、设备等方面的优势，减少公司的资本性投入，提升生产效率，从而使公司将资源集中于整机及少数核心零部件的技术研发，并且供应商对生产的产品承担连带责任，也分散了公司的经营风险。但是，零部件生产专业化协作的模式也令公司在扩大销售规模的同时必须依赖供应商的配套供应能力，若供应商不能及时供货，将影响公司的生产和交货进度；如果采购的零部件出现大规模质量问题，虽然公司可以向供应商追偿，但仍会影响公司产品的信誉，并且供应商的自身经营状况等因素也会影响公司相关责任的追偿；在公司提供设计的情形下，产品质量的划分也更复杂。此外，若核心部件的供应商大幅提价，将降低公司产品的毛利率，影响公司的盈利能力。

5、产能快速扩张的风险

报告期内，公司适应行业经营环境的变化，生产基地数量增长较快，产能也在快速扩张。公司在临近风资源丰富的地区增加生产基地的主要原因系获取风电场资源，为竞争风电机组订单创造有利条件，以及满足地方政府产业落地要求。在风电机组大型化的趋势下，运输难度加大，就近建设生产基地还能有效降低运输成本。但随着公司生产基地数量的增加，2022年以来公司产能利用率较低，其中2022年为43.33%、2023年为49.08%。如果未来市场环境或产业政策发生重大不利变化，或市场拓展未达到预期等，公司可能面临生产基地闲置、产能不能消化的风险，对公司未来的经营业绩产生不利影响。

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6、技术人才流失风险

风电行业属于技术密集型行业，且公司为高新技术企业，对技术型人才依赖度较高。公司历来重视对技术人员的激励与管理。在股份公司设立之初，公司的员工持股计划就包括了技术骨干，并于2021年5月再次实施了面向核心员工的股权激励计划，建立起了对核心技术人才的长效激励机制。公司还建立和完善了相关的薪酬福利政策。在与关键技术员工签订劳动合同时，签署了技术保密协议，并规定了竞业禁止条款。尽管公司通过有效的激励和规范的管理力图吸引并留住优秀人才，但随着公司产品的市场影响力不断提高，公司的技术人才不可避免成为同行业厂家争抢的对象，公司面临技术人员流失的风险。

7、经营模式转型风险

从行业内领先的风电机组制造企业的经营模式看，在公司规模扩大后，一般既从事风电机组的研发制造，又涉足自营风电场业务，甚至将开发建设并出售风电场作为专门的业务类别。报告期内，公司进一步加快向风电设备研制和风电场运营一体化的业务模式转型，已通过昔阳县皋落一期（50MW）风电项目、昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目、张北二台镇宇宙营风电项目等多个风电场项目的建设，积累了风电场开发的经验。公司经营风电场业务不存在技术和管理障碍，但风电场投资建设需要占用大量的资金，对企业的融资能力要求高。如果未来公司的风电整机销售业务不能提供充沛的现金流，或公司不能及时进行有效融资，公司业务拓展会受到不利影响。此外，公司风资源的储备情况也将影响公司的未来业务拓展。

8、新能源电站经营风险

（1）补贴风险

截至本尽职调查报告出具日，公司的昔阳县皋落一期（50MW）风电项目、昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目、湖北崇阳东岳风电场已并网发电，正申请纳入可再生能源发电补贴项目清单。鉴于补贴核查工作尚在进展中，若前述项目未能纳入补贴名录或行业政策发生不利变化，导致享受的补贴单价、补贴电量较原政策的支持力度低，将影响公司可再生能源补贴的回款情况，甚至导致公司相关新能源电站的资产减值，会对公司的财务状况和经营成果产生一定的影

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响。

（2）市场化交易风险

电力市场化交易给公司的电站项目未来上网电价带来一定的不确定性。在参与市场化交易的省区，部分新能源电量以市场化的方式实现消纳，按市场化交易电价结算。市场化交易结算电价主要受到当地实时的电力供需形势的影响，既有可能低于当地燃煤发电基准价，也有可能高于当地燃煤发电基准价。因此，随着我国电力市场化进程不断推进，未来公司发电业务的业绩会随价格的变化出现一定的波动。

（3）上网电量受限的风险

风力发电及太阳能发电项目必须服从当地电网公司的统一调度，电网公司根据用电需求调整企业的上网电量。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业必须根据电网的调度要求，调低发电量，导致发电设备的额定能力不能满负荷发挥，部分风资源和光资源无法得到利用，形成“弃风”“弃光”现象。随着特高压输电线路的建设以及智能电网的发展，新能源消纳不断改善。但未来如果出现消纳需求降低、特高压外送通道建设进展不及预期等情况，公司的新能源电站的上网电量会受到不利影响。

此外，风力、太阳能发电受自然条件影响，包括风速、风向、气温、气压、光照强度、光照时长等。若项目所在地的风力、太阳能资源实际水平不及投资决策时的预测水平，将导致项目投资收益率不及预期，进而对公司未来盈利能力造成不利影响。

9、不动产权证风险

虽然新能源电站在前期工作中就会完成用地预审，但不动产权证的办理受当地土地规划、用地指标等因素影响较大，公司存在少数已投产发电项目尚未取得土地房产权属证书的情形。若未来公司因未及时取得土地房屋的不动产权证受到相关主管部门的处罚，可能会对公司的生产经营造成一定影响。

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（五）财务风险

1、毛利率下降风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为17.39%、17.34%、13.10%和13.54%，存在一定幅度的波动。风电机组成本中零部件占比高，若不考虑运输费用，报告期占比在98%左右。公司毛利率受风电机组招标价格和零部件采购成本的影响。受央企客户的集中采购制度、平价上网后风电投资商利润空间的压缩、机组大型化导致的单千瓦价格下降以及风电整机行业集中度较高导致的竞争加剧等因素的影响，2021年尤其是下半年以来风电机组招标价格下降较快，2023年和2024年一季度因机组销售价格的降幅大于成本的降幅，公司毛利率下降。若未来风电机组招标价格继续下降，而零部件采购价格上涨或公司不能采取有效的措施继续降低产品生产成本，公司的毛利率存在继续下降的风险。

2、亏损合同的风险

受风电机组招标价格下降的影响，2022年至2024年3月，公司有少量的风电机组销售合同为亏损合同，2022年末、2023年末和2024年3月末，公司预计负债-待执行的亏损合同金额分别为9,866.87万元、15,546.94万元和2,654.25万元，对公司的经营业绩产生一定影响。

若未来风电机组招标价格持续下降、公司不能采取有效的措施降低产品生产成本或零部件采购价格大幅上涨，会导致公司出现大额亏损合同，从而对公司未来的生产经营造成一定的不利影响。

3、经营业绩下滑的风险

2021年至2024年1-3月，公司经营业绩情况如下：

单位：万元

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2021年、2022年，公司营业收入和净利润上涨。但受风电机组招标价格下降的影响，2023年和2024年1-3月，公司在营业收入同比增长的情况下，净利润下降，其中2023年营业收入同比增长7.72%，归属于母公司股东的净利润同比下降32.84%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下滑

45.32%；2024年1-3月营业收入同比增长7.77%，归属于母公司股东的净利润同比下降4.21%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下滑

24.77%。

受宏观经济环境和产业政策变化、行业竞争加剧、技术迭代、外汇汇率波动、折旧摊销不断增加等因素的影响，公司未来经营业绩存在下滑的风险。

4、应收账款风险

报告期各期末，公司全口径应收账款净额（即包含列示至合同资产、其他非流动资产的质保金部分）分别为958,926.57万元、1,074,372.24万元、1,291,579.38万元和1,316,946.99万元，占资产总额的比例分别为38.62%、37.07%、37.48%和40.09%，应收账款金额和占资产比重均在增加。应收账款金额较大是风电设备行业的普遍现象，与风电行业的收款周期较长以及质保金制度有关。报告期内，存在部分客户因预算制度、内部审批、项目融资进度、业主资金安排、风电机组发电量不及预期时发生争议等原因延迟支付公司货款的情形。报告期各期末，公司逾期1年以上的应收账款金额分别为33,929.36万元、113,142.09万元、160,426.30万元和163,266.68万元。报告期各期，公司针对应收账款计提的坏账损失金额分别为19,464.39万元、40,844.07万元、14,200.47万元和7,363.25万元，对公司的经营业绩存在一定的影响。

虽然公司的客户主要为大型国有企业，资金实力雄厚，信誉良好，且风力发电站经济效益较好，回款资金来源较有保障，但风电机组收款周期长、款项收取的影响因素多、涉及的主体也较多（如包括业主方、EPC总包方等），容易出现应收账款延期回款的情形。同时公司应收账款总额较大、单笔款项金额较高，一旦坏账发生，对公司财务状况将产生较大不利影响。此外，公司根据项目进度收取款项，如果产品质量出现问题调试时间长，也会影响公司相关款项的收回。

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5、营运资金短缺风险

风电机组产品作为大型设备，合同金额大，销售回款周期长，而采购付款周期相对较短，两者存在一定错配。报告期内公司业务规模持续扩大，各期销售收入分别为161.61亿元、173.84亿元、187.27亿元和37.52亿元。同时，公司应收账款持续增长，各期末全口径应收账款净额分别为95.89亿元、107.44亿元、129.16亿元和131.69亿元。受此影响，公司对营运资金需求增加，经营性负债不但提供流动资产的资金需求，还提供部分长期性资产的资金需求，导致营运资金趋于紧张。公司将通过加快项目执行，加强收款，从供应商处取得信用支持以及积极利用资本市场融资等方式解决流动性资金需求。此外，如果未来发电收入或新能源电站出售不及预期，也会影响公司流动性。

报告期各期末，公司资产负债率均超过80%，资产负债率已较高，如果未来公司不能有效解决融资渠道问题，将可能因资金缺乏影响公司正常的经营发展。

6、折旧摊销金额增加的风险

2021年至2024年1-3月，公司固定资产、无形资产、使用权资产和长期待摊费用的折旧摊销合计金额分别为11,262.79 万元、15,676.36万元、19,872.86万元和5,471.08万元。随着新能源电站的持续投建，公司折旧摊销金额将进一步增加。如果后续市场环境发生重大不利变化，或新能源项目建成后发电量低于预期，公司固定资产投资项目不能产生预期收益，公司将存在因为折旧摊销金额大量增加而导致利润下滑的风险。

7、资产负债率较高带来的偿债风险和运营风险

报告期各期末，公司流动比率分别为0.96倍、1.01倍、0.93倍和0.90倍，资产负债率（母公司口径）分别为87.78%、82.87%和84.77%和83.99%。公司流动比率较低，资产负债率较高。但目前公司的负债以非付息的经营性债务为主，报告期各期末，公司应付账款及应付票据、预收款项、合同负债合计额占负债总额比例分别为84.49%、77.57%、79.22%和76.86%。公司对供应商的应付货款金额较大。如果未来公司的货款不能及时收回，或者供应商的信用政策、银行的信贷政策发生不利变化，公司的短期支付能力将面临压力，偿债风险增加。

此外，随着公司业务规模的持续扩大，对长期资金及流动资金的需求将不断

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增加。若未来公司不能有效进行资金管理或有效利用各种融资渠道，公司运营风险将增加。

8、存货跌价风险

报告期内，公司存货余额较高，各期末的余额分别为623,197.37万元、607,964.35万元、751,000.37万元和671,299.13万元，公司计提的存货跌价准备余额分别为6,895.95万元、16,394.40万元、30,253.88万元和22,529.54万元。

公司执行“以销定产、以产定采”的生产销售模式，销售合同签订后部分零部件开始备货，同时公司也会考虑零部件的生产周期与供需情况，对部分零部件进行适度提前备货。近年来风电技术不断更新，风电机组大型化进程较快，公司部分小容量的产品面临市场需求减少，进而导致相关零部件积压甚至淘汰的风险。同时公司也存在业主为提高发电效益，在合同签订后要求变更机组机型的情形，以及个别项目因征林、征地手续无法办理等原因而取消合同的情形。如果客户需求发生变化，销售合同变更或取消，所购零部件会面临积压或跌价的风险。

此外，报告期内，受风电机组招标价格下降的影响，公司部分销售合同存在亏损，公司对相关的存货计提了跌价准备。若未来公司所购零部件市场价格或风电机组销售价格大幅下滑，公司也会面临存货跌价风险。

9、发出商品余额较高的风险

报告期内，受风电机组单台价值较高、项目现场连续施工对待安装产品最低数量的要求以及业主对风电机组的验收流程较慢等因素的影响，公司期末发出商品余额较高，各期末金额分别为468,321.25万元、394,322.13万元、539,176.17万元和478,953.10万元。部分风电场项目因施工遇阻等原因导致建设进度较慢，也影响客户对公司产品的交货验收，导致公司存在库龄一年以上的发出商品。截至2024年3月末，公司库龄一年以上的发出商品余额为47,876.86万元。

公司采用“按单定制、以销定产”的生产模式，以合同的具体要求为基础，与客户沟通各项目的供货进度后，制定生产计划、安排生产发货。公司风电机组产品在交货验收后确认收入、收取货款。在公司产品发货后，如果客户风电

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场建设进度调整，或客户因需求变更等因素调整或取消订单，会导致公司发出商品不能按计划交货并取得验收凭证、确认收入，从而导致公司较多经营资金被占用、发出商品面临跌价准备的风险，对公司的生产经营产生不利影响。

10、税收优惠风险公司为高新技术企业，报告期内公司按照15%的企业所得税优惠税率纳税。同时，公司于2015年9月起享受软件产品增值税实际税负超过3%部分即征即退的优惠。公司从事风力发电业务的子公司企业所得税享受三免三减半优惠政策，宁夏运达、内蒙古运达等设立在西部地区的经营鼓励类产业的企业减按15%缴纳企业所得税。此外，自2023年1月1日至2027年12月31日，公司享受关于先进制造企业增值税加计抵减税收优惠。报告期内，除高新技术企业税收优惠外，公司享受的主要税收优惠为软件产品增值税实际税负超过3%部分即征即退的优惠、先进制造企业增值税加计抵减税收优惠，具体金额如下：

单位：万元

注：2024年退税优惠尚在办理中，后续将陆续收到相关优惠。

如果未来公司不能持续被认定为高新技术企业或国家的税收优惠政策发生变化，公司的税负将会增加，盈利能力会受到不利影响。

（六）与本次发行相关的风险

1、审批风险

本次向特定对象发行方案已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，截至本发行保荐书出具日，本次发行尚需获得的批准或批复包括：

（1）深交所审核通过本次向特定对象发行股票事项；

（2）中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。

上述批准或批复均为本次向特定对象发行的前提条件，能够取得上述批准、

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核准或注册，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

2、摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，公司整体资本实力得以增强，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，从而存在即期回报被摊薄的风险。

3、股价波动的风险

股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

4、不可抗力风险

公司不排除因宏观经济形势、国际局势、气象或自然灾害、战争、瘟疫等不可抗力因素给公司经营带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。

六、保荐机构对发行人发展前景的评价

（一）发行人所处行业具有良好的发展前景

未来风电仍是我国能源发展的重点。短期来看，我国将坚持集中式和分散式并举，大力提升风电发电规模，加快发展风电大基地项目、东中部分散式风电，有序发展海上风电。2022年我国非化石能源消费比重为17.5%，计划2025年增长至20%，2030年则达到25%。而根据国家规划，2060年我国非化石能源消费比重将超80%。实现这一目标风电将为主要推动力之一，未来我国风电行业具有广阔的发展前景。具体分析如下：

1、“碳达峰、碳中和”确立了风电行业长期发展目标

低碳环保是未来全球发展的主旋律，风电行业是从能源供给侧实现低碳环保的重点发展领域。自2020年9月提出“中国的二氧化碳排放力争于2030年前达

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到峰值，争取2060年前实现碳中和”的目标以来，政府部门陆续出台了一系列政策，推进风电等新能源产业发展。正是这一政策的影响，2023年我国风电行业新增装机量实现了大幅增长，并再次创出历史新高。2024年2月29日，习近平总书记在中共中央政治局第十二次集体学习时强调，我国风电、光伏等资源丰富，发展新能源潜力巨大。

一系列顶层规划和政策的支持为风电行业确立了明确的发展目标，风电作为技术成熟、环境友好的可再生能源，是目前最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景的可再生能源之一，将迎来长期高速发展机会。

2、风电技术持续进步，度电成本不断降低，经济性显著提升

从发展趋势来看，火电技术较为成熟，未来通过技术进一步降成本的难度较大，并且火电的成本主要为燃料成本，燃料价格的波动对度电成本影响较大，特别是火电在环保方面还存在致命的短板。水电由于初始投资大且对选址的要求较高，不具备大范围推广条件。风电通过技术进步以及投资环境、消纳条件等非技术因素的改善，依然存在成本下行空间。风电的经济性已超过火电、水电等传统电力。

随着风电行业的技术进步，我国风电度电成本持续下降，尤其是陆上风电，度电成本从2010年的0.589元/千瓦时下降到2022年的0.181元/千瓦时

，降幅超过69%，与煤电成本相比已有较大竞争优势。以火电行业的代表性企业华能国际为例，其2021年、2022年、2023年年报披露的全年境内火电厂售电单位燃料成本分别为0.32元/千瓦时、0.37元/千瓦时、0.33元/千瓦时。

度电成本的持续下降将进一步提高下游业主项目开发的积极性，意味着行业更广阔的市场空间，这也是平价上网后的行业招标量仍较高的原因之一。

3、消纳政策的完善、输电通道的建设、储能的发展将提高风电的消纳能力

过去由于电源与电网规划不同步、能源发展缺乏统一规划、电力管理存在突出矛盾等问题，“三北”地区曾长期受到“弃风限电”的困扰。为进一步解决弃

数据来源：国际可再生能源能源署网站，原数据为美元成本，2010年数据按2010年度美元兑人民币的平均汇率（6.77）折算为人民币成本；2022年数据按2022年度美元兑人民币的平均汇率（6.72）折算为人民币成本。

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风限电问题，建立健全可再生能源电力消纳的保障机制，国家发改委和国家能源局密集出台了系列政策，如《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》《解决弃水弃风弃光问题实施方案》《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》等。2019年5月，国家能源局推出可再生能源电力消纳责任权重制度。可再生能源电力消纳权重是指按省级行政区域对电力消费规定应达到的可再生能源电量比重，包括总量消纳责任权重和非水电消纳责任权重，并设应达到的最低权重和上浮一定幅度的奖励性权重，国务院能源主管部门每年按省级行政区域下达当年可再生能源电力消纳责任权重。根据国家发展改革委统计，2020年全国最低可再生能源电力消纳责任权重平均值为11.48%，2024年全国可再生能源电力消纳责任权重预期目标平均值为 17.71%。2024年3月5日，国务院《政府工作报告》提出要加强大型风电光伏基地和外送通道建设。消纳机制的完善将有效扩大新能源消纳空间。

我国特高压输电线路和智能电网等输电通道的建设一直在快速推进中。自2009年我国第一条交流特高压输电线路投运至今，特高压线路输送容量不断突破，大范围优化配置资源能力大幅提升。截至2023年底，我国共建成投运38条特高压线路。其中，国家电网建成投运18条交流特高压，16条直流特高压；南方电网建成投运4条直流特高压。“十四五”期间，国家电网规划建设特高压工程“24交14直”。我国已将特高压和智能电网纳入重大项目规划，建设进度加快。输电通道的快速发展将推动新型电力系统构建，风电消纳并网能力将进一步得到提高。

“源网荷储一体化”以及新型储能商业化等将为电力消纳提供有力保障。根据电力规划设计总院发布的《中国新型储能发展报告2023》，截至2022年底，我国新型储能装机规模约870万千瓦，新增装机同比增长超过110%，预计“十四五”末，我国新型储能规模有望突破5,000万千瓦。从电源侧储能看，各省陆续出台政策支持“风光水火储一体化”多能互补模式，储能配置比例基本都在5％~20％间，一般要求储能时长为2小时，结合电网侧和用户侧储能，将在消纳新能源、削峰填谷、增强电网稳定性和应急供电等发挥多重作用。

此外，基于风电的经济性，采用富余电能制氢、制甲醇等，也为风力发电业务提供了上网消纳之外的新的消纳渠道。

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在前述背景下，我国风电产业进入了持续稳定的发展阶段，弃风率持续降低，消纳持续向好，弃风率由2016年的17%下降到2023年的2.7%，我国风电装机量大幅提升的同时，平均利用小时数稳定在2,000小时以上。

4、我国风能资源丰富，开发潜力巨大

根据国家能源局数据，截至2023年底，我国风电累计并网装机容量为4.41亿千瓦。根据国家能源研究所的《中国风电发展路线图2050》显示，我国陆上III级及以上风能技术开发量（70米高度）在26亿千瓦以上，现有技术条件下实际可装机容量可以达到20亿千瓦以上。此外，在水深不超过50米的近海海域，风电实际可装机容量约为5亿千瓦。我国拥有丰富的风能资源储量，风能资源开发利用潜力巨大。

5、大基地项目、分散式风电、老旧风场改造带来的增量预期明确

（1）大基地项目将成为近几年国内风电增长的重要支柱

2022 年 2月，国家能源局、国家发改委印发《以沙、戈璧、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地规划布局方案》，提出以库布齐、乌兰布和、腾格里、巴丹吉林沙漠为重点，以其他沙漠和戈壁地区为补充，综合考虑采煤沉陷区，建设大型风电光伏基地总规模约455GW，其中“十四五”规划约200GW（外送150GW），“十五五”规划约255GW（外送165GW）。第一批以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风光基地项目清单于2021年11月下发，总装机规模为

97.05GW，已全部开工建设，其余大基地项目尚在建设或规划中。需要注意的是，即使经过多年的发展，截至2023年底，我国风电累计装机容量也仅为441GW。大基地带来的增量预期明确，将成为近几年国内风电增长的重要支柱。

（2）分散式风电支持和引导力度不断加大

分散式风电指的是将风力发电机分布在用电负荷中心附近，使得发电的电力可以就近接入电网，并在当地消纳。与集中式风电相比，分散式风电的规模较小，可以更快地进行建设，选址和开发方式也更加灵活，而且分散式风电可以更好地利用我国广阔的低风速区资源。尽管长期以来国内主要以集中式风电的开发为主，但近年来政府对分散式风电的支持力度逐渐增加。

2021年国家发改委、国家能源局、财政部、自然资源部、生态环境部等九

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个部门印发的《“十四五”可再生能源发展规划》中明确提出推动“千乡万村驭风行动”“千家万户沐光行动”，以县域为单元大力推动乡村风电光伏建设，推动10,000个行政村乡村风电和1,000个光伏示范村建设。2021年10 月，118家城市政府代表，600多家风电企业共同发起的“风电伙伴行动·零碳城市富美乡村”提出，“十四五”期间，在全国100 个县优选5,000个村安装1万台风机，总装机规模达50GW。

2024年4月1日，国家发展改革委、国家能源局、农业农村部联合印发《关于组织开展“千乡万村驭风行动”的通知》，“十四五”期间，在具备条件的县（市、区、旗）域农村地区，以村为单位，建成一批就地就近开发利用的风电项目，原则上每个行政村不超过20兆瓦，探索形成“村企合作”的风电投资建设新模式和“共建共享”的收益分配新机制，推动构建“村里有风电、集体增收益、村民得实惠”的风电开发利用新格局。

根据《中国风电产业地图2022》，2022年国内分散式风电新增装机容量

3.38GW，累计装机容量13.44GW，同比增长34.90%，增速较快，但总额仍较低。在政策的扶持和引导下，分散式风电将迎来快速发展阶段。

（3）早期风电机组临近退役，存量市场替代空间打开

国内风电产业大规模发展始于2005年，随着风电机组20年使用寿命的临近，国内将会出现大批的退役机组。在我国风电发展早期，大多数风电整机制造商缺乏自主研发实力，普遍从国外引进技术或者通过许可证方式生产，消化吸收并不彻底，导致很多早期安装的风电机组设备质量不高。因此，尽管风电机组设计寿命通常为20年，但运行到中后期阶段，老化的风电机组出现坠落、折断等重大事故的几率大大增加，发电量亦开始回落，设备技术性能也无法满足电网的要求，维护及保养成本显著增加，其经济性已大大降低。因此，为了高效利用原有的优质风区，提前退役技术过时的旧机组，代之以目前技术先进的大功率机组，经济效益更好。2023年6月国家能源局发布《风电场改造升级和退役管理办法》，鼓励并网运行超过15年或单台机组容量小于1.5兆瓦的风电场开展改造升级。

根据CWEA统计，预计到“十四五”末，我国约有34,485台、45GW风电机组并网运行超15年；到“十五五”末，约有145.36GW风电机组并网运行超

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15年年限。从运行时间维度来看，到2025年年底，我国老旧风电机组具备更新换代改造需求的潜在市场规模约为45GW左右。随着国家和省（区）层面的老旧风电场改造升级和退役管理相关政策的出台，叠加到期退役风电机组规模不断增加，预计“以大代小”技改项目进程将加速推进。

6、海上风电已进入高速发展期

相比陆上风电，海上风电具有风资源更好、风机利用小时更高、适合大规模开发、不占用土地资源、不受地形地貌影响等优势。同时，海上风电一般靠近传统电力负荷中心，便于电网消纳，可免去长距离输电的问题。经过二十余年的发展，从全球范围来看，海上风电技术日趋成熟，过去制约其快速发展的技术壁垒高、建设难度大、维护成本高、整机防腐要求强等弊端正得到逐步改善。在政策指引和前期补贴的促进下，我国海上风电行业已进入高速发展期，风机技术与施工技术都取得了突破性进展。2021年底我国海上风电累计装机规模已超越英国跃居世界第一。根据全球风能理事会（GWEC）《GLOBAL WINDREPORT 2024》，2023年我国海上新增装机容量6.3GW，同比增长25%。同时，海上风电正在逐步从近海向深远海发展，离岸距离和水深也在向外突破。随着漂浮式等技术的成熟，远海风电也将成为我国巨大的海上风电可开发空间。根据世界银行集团发布的数据显示，我国200公里以内，水深1,000m以内水域的海上风电技术性开发潜力为2,982GW，其中固定式1,400GW、漂浮式1,582GW。产业链的成熟和规模化应用、风机大型化的普及和技术进步持续推动着海上风电项目降本增效，海上风电市场具有广阔的发展前景。

7、海外市场带来增量

当前，我国已是风电大国。2023年我国新增装机容量占全球比重为65%，累计陆上装机容量占全球比重为43%，全球前十大风电整机商中，我国风电整机商占六席。面对全球风电广阔的市场，我国风电整机商具有如下优势。首先，我

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国风电技术在全球范围内已处于领跑位置，在大容量机组上持续推陈出新，长叶片、高塔架应用等方面处于国际领先水平，新技术应用不断涌现；其次，经过多年的技术创新，我国形成了丰富的风电机组产品谱系，能够满足全球各种环境气候区域的开发需求；再次，我国是全球最大的风电装备制造基地，生产的风电机组（包括国际品牌在我国的产量）占全球市场的三分之二以上，铸锻件及关键零部件的产量占到全球市场的70%以上。再加上国内风电机组成本的大幅下降以及优质的服务水平，我国风电企业可以为全球提供极具技术、质量、价格竞争力和服务的产品组合。因此，海外市场将给我国风电整机企业带来业务增量。

根据我国风能协会统计，2023年我国风电整机出口国内品牌量为4.7GW。而2020年至2022年，这一数据分别为1.19GW、3.27GW和 2.29GW，2023年增幅明显。

（二）发行人在行业中的竞争地位和竞争优势

1、发行人的竞争地位

2021年至2023年，公司在国内市场中的市场份额分别为12.10%、12.20%和13.11%，2021年开始，发行人的业务规模实现了较大幅度的提升。

2021年至2023年国内市场主要风电机组厂商市场份额如下表所示：

数据来源： CWEA

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2、发行人的竞争优势

（1）技术与研发优势

风电机组制造属高端装备制造业，技术含量高、涉及学科范围广，包括材料学、空气动力学、结构力学、气象学等诸领域。只有拥有深厚的技术沉淀的企业，才能不断在产品和技术上推陈出新，在不断提升产品性能的同时，持续降低产品的成本及故障率。

公司以浙江省机电研究院风电研究所为基础发展而来。作为国内最早从事大型风力发电机组研制的机构，该所从人员和技术积累方面给公司打下了良好基础，并影响公司形成了注重技术的经营作风。公司始终把研究和技术摆在首要位置，建成了设施先进的风力发电系统专业实验室，公司技术中心也被认定为国家企业技术中心。在国家科研经费的资助下，公司开展了超低风速风电机组、海上风电机组、风电电网友好型控制技术、智能风电技术等基础理论与运用技术研究等，出版行业学术著作7部，发表论文500余篇，其中SCI/EI检索40余篇。公司的系列研究活动在推动我国风电行业技术发展的同时，也助推公司成为行业技术的领导者之一。

此外，公司为国家人力资源和社会保障部授牌的博士后科研工作站、浙江省授牌的院士专家工作站，同时与浙江大学院士科研团队建立了长期合作关系，建立“浙江大学—运达股份智慧能源联合研究中心”。借助强大的研发力量，公司主持或参与起草了多项国家标准、行业标准，并成功当选IEC/TC 88国际标准JWG25召集人。承担风电领域多个国家“973”、“863”、科研支撑计划、国家重点研发计划项目及省部级科技项目课题研究项目。

公司目前已形成稳定的技术研发梯队，截至2024年3月末，公司拥有研发人员398人，部分研发人员从事风电技术研究已达40余年。研发团队中享受国务院特殊津贴3人，博士21人、硕士233人。

截至2024年3月末，公司已获得550项专利授权（包括3项国外专利授权）和371项软件著作权，专利涵盖零部件、风电机组和风电场在内的全产业链关键技术。

（2）供应链优势

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公司的供应商较为稳定，有效保证了公司产品质量和交货的及时性。公司综合考虑风电机组全寿命周期成本，选择行业内一线产品的优质供应商合作。公司的供应商主要为历史悠久的大型国企、上市公司或跨国公司在国内的合资工厂，产品质量可靠。公司与主要供应商保持长期合作，供应关系稳定。稳定的供应商体系使公司推出新产品时能得到更及时的配合。长期的业务合作使公司与供应商对风电机组的相关要求积累了更多的共同认识，在公司推出新产品时，供应商能及时进行同步开发，有效提高了新产品的成功率，缩短了新产品推向市场的时间。此外，由于供应商的实力强，与公司的业务关系紧密，公司还能在一些重大项目研发时与供应商合作，提高设计方案的可行性。在大兆瓦风电机组、风电机组智能控制技术、大功率风电主轴及增速箱轴承关键技术研究应用及工业验证平台建设等多个重大项目研发过程中，公司与供应商共同组建研发团队，使公司作为整机厂家提出的总体方案，能得到关键配套零部件厂家的有效配合，即通过与零部件厂家的互动，使公司的总体方案和配套厂家的零部件方案契合度提高，提高了这些项目的成功率。

（3）管理团队和核心技术骨干稳定的优势

公司自成立以来，尽管风电行业经历了不同发展时期，公司的经营状况也曾出现起伏，但公司的管理团队和核心技术骨干流失率低，保持了很高的稳定性。

稳定的核心团队使公司能持久专注于公司核心竞争力的培养，如自主设计能力和产品质量的提高，而不是短期经营目标，避免了公司行为的短期化。风电机组的运行环境恶劣，维修成本高，产品质量直接影响设备的全寿命周期成本，进而影响制造厂家质保期的利润和品牌形象。十余年前我国风电行业大规模商业化起步之初，同行业大部分公司面对市场诱惑，采取了直接引进国外成熟设计的见效快的市场策略。虽然短期市场回报高、公司业绩增长快，但后续质量问题频发，导致很多公司后续年度经营压力大。公司凭借对风电行业特点的深刻认识，管理层着眼于公司长远发展，抵制了短期市场暴利的诱惑，坚持对引进技术进行充分消化吸收后再大规模市场化推广。虽然公司错过了第一轮行业大发展的市场机会，但公司攻克了一系列技术难关，形成了完整的技术体系，建立了公司产品良

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好的市场口碑，终于在本轮新的行业周期中开始显示良好的市场竞争力。

稳定的核心团队使公司各部门能默契配合，能有效整合各部门的资源，满足客户全方位的要求。目前公司的主营业务已由单一的风电机组的销售，转向涵盖了核心部件的开发和设计、新能源电站的开发与运营、新能源电站EPC总承包业务的一体化发展模式，需要在营销、技术、工程、运维等部门的通力合作下完成。公司各部门的核心骨干在公司工作年限长，熟悉公司的合作文化，能在关键时刻相互支持，可根据客户要求在短时间内提出跨部门的最佳解决方案，赢得了客户的高度认可。

（4）品牌优势

在我国风电行业发展初期，国内厂家产品功能相近，品牌差别不明显，竞争手段主要为价格竞争。由于风电行业的特殊性，开发商不仅仅要考虑设备采购的初始成本，还要考虑整个风电场全生命周期内的运营维护等其他后期成本。经过十余年发展，各厂家产品的质量已有“绩”可寻，风电场开发商开始选择与质量稳定、有良好运行业绩的品牌商进行合作。

公司产品在三北大基地、低风速地区、复杂电网环境、分散式接入等不同细分市场的均有较强的竞争力，应用范围已遍及全国三十余个省区超500个风电场，并已拓展海外市场如越南、塞尔维亚、哈萨克斯坦等地。在多年的稳健经营中，公司凭借可靠的产品质量、领先的技术优势、及时的售前售后服务，在行业内树立了良好的品牌形象和市场口碑，积累了一批主流的风电场投资商客户。公司的客户主要为内部考核程序严格的央企，这些企业在成为公司的客户后，后续订单的持续，也反映出这些客户对公司品牌的认同度。同时，公司其他国有综合性能源企业和民营企业客户也在不断增加，体现公司品牌影响力。

（5）服务优势

除提供质量可靠的产品外，公司还依托自身的技术积累和研发资源，为客户持续提供贯穿风电场全生命周期的完整技术支持，提升客户服务的满意度。公司提供的差异化服务包括：

A、定制化的前期风资源开发服务。公司提供的前期风资源开发服务包括风资源宏观选址、现场勘测、微观选址、机组选型和风场经济性设计等，通过自研

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的“运风”风资源计算评估公共服务云平台和“驭能”风电场宏观选址规划软件，能针对客户不同的风场资源提出精细化定制方案。公司有专业的风资源评估团队，通过对风能资源的正确评估，选择综合指标最佳的风力发电机组并进行精准布点，帮助客户实现风场运营效益最大化，减少投资风险。B、智能化的风电场运行监测服务。公司自主开发了“风电场监控管理系统（WindViewer）”、“运达风电信息系统（Windey MIS）”、“运达风电场信息系统移动端（Windey Aeolus）”等系统平台，对客户的风电场设备进行实时监控、故障诊断、运营数据搜集分析等操作，为客户减少现场值守人员甚至实现无人值守，提高风电场管理效率。该系统仍在进一步升级完善中。

C、体系化的风电后市场服务。公司提供的风电后市场服务主要包括发电量提升、故障解决方案、电网适应性改造、安全性能提升、智慧风场、健康评估、延长服务等，供客户菜单式选择。公司建立了一支技术全面的售后服务队伍，覆盖公司产品销售的全部风电场。通过在客户风电场所在地派驻运维人员，设置不同等级的备品备件库，公司可快速响应客户的各类需求，保障机组安全稳定地运行。

（三）募投项目的实施为公司未来持续成长提供有力支持

本次募集资金投资项目符合国家碳达峰、碳中和以及发展清洁能源的产业政策，同时也符合公司未来整体战略发展方向。本次募集资金到位后，可以在一定程度上解决公司业务扩张过程中的资金需求，有利于公司战略规划的成功实施；有利于巩固公司在国内风力发电机组市场的地位，提高公司客户服务水平，从而全方位提高公司的综合竞争力。

七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

受发行人委托，财通证券担任其本次发行的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过财通证券内核小组的审核。本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：

本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性

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文件中有关向特定对象发行的发行条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，本保荐机构同意担任运达能源科技集团股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担相关的保荐责任。附件：

1、《财通证券股份有限公司关于运达能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人专项授权书》（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于运达能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

年 月 日

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附件1：

财通证券股份有限公司关于运达能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司指定彭波、陈婷婷担任运达能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，负责该公司向特定对象发行股票的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。特此授权。

保荐代表人： ______________ ______________

彭 波 陈婷婷

保荐机构法定代表人：

章启诚

财通证券股份有限公司

年 月 日