运达股份：财通证券股份有限公司关于运达能源科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

财通证券股份有限公司

关于运达能源科技集团股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）：财通证券股份有限公司

二〇二五年二月

财通证券股份有限公司关于运达能源科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意运达能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕167号）批复，运达能源科技集团股份有限公司（以下简称“运达股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票85,158,150股（以下简称“本次发行”），发行价格为8.22元/股，募集资金总额为699,999,993.00元。财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及运达股份有关本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行向深圳证券交易所报备的《运达能源科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）的要求，对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，现将有关情况报告如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东浙江省机电集团有限公司（以下简称“机电集团”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的发行价格为8.22元/股。

本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为8.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。

公司于2024年7月11日实施完成了2023年年度权益分派方案，以公司总股本701,771,155股为基数，向全体股东每10股派 0.5元（含税）。实施的分派方案与 2023 年年度股东大会审议通过的权益分派方案及其调整原则一致。具体内容详见公司于2024年7月2日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-062）。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为 8.22 元/股。2024年7月29日，公司披露了《关于2023年年度权益分派方案实施后调整向特定对象发行股票发行价格、发行数量以及发行对象出具承诺函明确认购下限的公告》（公告编号：2024-072），公司2023年年度权益分派实施后，公司2024年度向特定对象发行股票的发行价格由8.27元/股调整为8.22元/股；发行数量由不超过84,643,288股（含）调整为不超过85,158,150股（含）。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为85,158,150股，全部由公司控股股东机电集团认购。发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合发行人董事会、股东大会决议要求以及中国证监会同意注册批复的要求，符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意

见第18号》的相关规定，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。2024年1月11日，公司与机电集团签署了《运达能源科技集团股份有限公司与浙江省机电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。协议约定，机电集团以8.27元/股的认购价格，认购公司本次发行的全部股票，认购金额不超过70,000.00万元（含本数），认购数量不超过84,643,288股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，认购股数将根据认购价格的调整作相应调整。因公司实施完成2023年年度权益分派，本次向特定对象发行股票的发行价格由8.27元/股调整为8.22元/股，发行数量由不超过84,643,288股（含本数）调整为不超过85,158,150股（含本数）。

2024年7月29日，机电集团出具《浙江省机电集团有限公司关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，对本次认购股票数量及金额的下限作进一步承诺。机电集团承诺拟认购运达股份2024年向特定对象发行股票的认购金额为70,000万元（本次拟募集的资金金额上限），认购数量为85,158,150股（本次拟发行的股票上限）。发行对象认购情况如下：

发行对象的认购数量和认购金额符合发行人与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议的约定及发行对象出具的承诺。

（五）募集资金金额和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币699,999,993.00元，扣除不含税的发行费用人民币3,707,547.17元后实际募集资金净额为人民币696,292,445.83元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限。

（六）限售期

发行对象机电集团本次发行前持有的公司股份自本次向特定对象发行股票发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象机电集团认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（七）股票上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期等均符合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，也符合向深交所报送的《发行方案》的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人内部决策程序

2024年1月11日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》

《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。2024年1月30日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行有关的议案。2024年4月26日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司<2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》等与本次发行有关的议案。

2024年12月6日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。

2024年12月23日，发行人召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了前述延期议案。

（二）监管部门审核注册过程

2024年11月18日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于运达能源科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年2月5日，公司公告了获得中国证监会出具的《关于同意运达能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕167号）（注册生效日为2025年1月24日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，通过了深交所的审核并取得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次发行的发行过程

（一）发行价格、发行对象及最终获配情况

2024年1月11日，发行人与机电集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、限售期、违约责任等进行了详细约定。

本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为8.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年7月11日实施完成，根据本次发行的定价原则，本次发行股票的发行价格由8.27元/股调整为8.22元/股，发行数量由不超过84,643,288股（含本数）调整为不超过85,158,150股（含本数）。

本次向特定对象发行股票为定价发行，最终发行价格为8.22元/股，最终发行数量为85,158,150股，募集资金总额为699,999,993.00元。发行对象全部以现金认购。本次发行配售结果如下：

（二）缴款与验资情况

2025年2月14日，发行人及保荐人（主承销商）在上海市锦天城律师事务所的见证下向机电集团发送了《运达能源科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。

2025年2月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2025〕27号），确认截至2025年2月18日12时止，保荐人（主承销商）已收到认购本次发行的特定对象在申购指定账户缴存的认购资金共计人民币陆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元整（?699,999,993.00）。

2025年2月19日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除不含税保荐承

销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。2025年2月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2025〕28 号），确认截至2025年2月19日上午11:30止，运达股份实际已发行人民币普通股（A 股）股票85,158,150股，应募集资金总额699,999,993.00元，减除发行费用人民币3,707,547.17元后，募集资金净额为696,292,445.83元。其中，计入实收股本人民币捌仟伍佰壹拾伍万捌仟壹佰伍拾元整（?85,158,150.00），计入资本公积（股本溢价）611,134,295.83元。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行过程合法、合规，定价及配售过程、《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合法、合规，符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及向深交所报送的《发行方案》的规定。

四、本次发行对象的核查

（一）发行对象资金来源

机电集团不存在法律法规规定禁止持股的情形、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益输送的情形。

机电集团用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，也不存在直接间接使用发行人及其关联方（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除运达股份及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形。机电集团为发行人的控股股东，除前述关系外，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向机电集团做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在发行人及其关联方、主要股东（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除运达股份及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向机电集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（二）发行对象私募备案情况

机电集团作为发行对象，以其自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。

（三）发行对象的投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次运达股份向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上（含C4）的投资者均可认购。经核查，机电集团属于普通投资者C4，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。

经核查，本次确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关要求。

（四）发行对象关联关系情况的说明

公司本次向特定对象发行股票的发行对象机电集团为公司控股股东，其参与认购本次发行构成与公司的关联交易。公司严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要的关联交易决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次发行相关议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事已事前针对相关事项召开专门会议进行审核并同意。公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2024年6月11日，发行人公告了《运达能源科技集团股份有限公司关于向特定对象发行股票申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号2024-057）。公司收到深交所于2024年6月7日出具的《关于受理运达能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕136号），深交所对公司报送的运达能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

2024年11月18日，发行人公告了《运达能源科技集团股份有限公司关于申请向特定对象发行股票获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》（公告编号2024-109）。公司于 2024 年 11 月 18 日收到深交所上市审核中心出具的《关于运达能源科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年2月5日，发行人公告了《运达能源科技集团股份有限公司关于向特定对象发行股票申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号2025-002）。公司于2025年2月4日收到中国证监会出具的《关于同意运达能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕167号）。

保荐人（主承销商）将按照《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

六、保荐人（主承销商）对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的说明

运达股份本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合本次发行保荐人（主承销商）向深交所报备的《发行方案》的要求，符合中国证监会《关于同意运达能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕167号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的说明

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向深交所报备的《发行方案》的要求。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。发行对象的风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

本次发行对象机电集团用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，也不存在直接间接使用发行人及其关联方（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除运达股份及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形。机电集团为发行人的控股股东，除前述关系外，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向机电集团做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在发行人及其关联方、主要股东（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除运达股份及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向机电集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

运达股份本次向特定对象发行股票在发行定价过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及全体股东的利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于运达能源科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

彭 波 陈婷婷

法定代表人：

章启诚

财通证券股份有限公司

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