运达股份：财通证券股份有限公司关于运达能源科技集团股份有限公司收购报告书之2025年四季度持续督导意见
财通证券股份有限公司 关于运达能源科技集团股份有限公司 收购报告书之2025年四季度持续督导意见
财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券”或“财务顾问”)接受浙江省机电 集团有限公司(以下简称“机电集团”或“收购人”)的委托,担任本次免于发出要约 收购运达能源科技集团股份有限公司(以下简称“运达股份”或“公司”)的财务顾问, 根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定,持续督导期自运达股 份公告《运达能源科技集团股份有限公司收购报告书》(以下简称“《收购报告 书》”)之日起至收购完成后的12个月止(即从2025年3月3日至本次收购完成后 的12个月止)。
2026年3月24日,运达股份披露2025年年度报告。通过日常沟通,结合公司 的2025年年度报告、其他定期公告和临时公告,本财务顾问出具2025年四季度 (2025年10月1日至2025年12月31日,以下简称“本持续督导期”)的持续督导意 见,具体情况如下:
一、交易资产的交付或过户安排
(一)本次免于发出要约收购情况
2025年3月3日,运达股份以8.22元/股的价格向特定对象发行股票85,158,150 股(以下简称“本次发行”),本次发行的对象为机电集团。发行完成后,机电 集团持有公司股份数增加至365,958,150股,占公司股份总数的比例将由40.01%增 加至46.50%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定,经上市公司股东大 会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有 权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发 行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约,投资者可以免于发出要约。
收购人机电集团已承诺在本次发行中所认购的运达股份股票自本次发行结束
之日起36个月内不进行转让,且机电集团免于发出要约的议案已经公司股东大会 非关联股东审议通过。综上,本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三 条规定的可以免于发出要约的情形,收购人可免于以要约方式取得公司向其发行 的新股。
本次收购完成后,浙江省国资委通过机电集团控制公司365,958,150股股份, 占公司总股本的46.50%,仍为运达股份实际控制人。
(二)本次收购过程中履行报告、公告义务情况
1、公司内部决策
2024年1月11日,公司召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于 公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发 行股票方案的议案》《关于公司<2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》 《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股 东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相 关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2024年1月30日,公司召开2024年第一次临时股东大会,审议通过了前述与 本次发行有关的议案。
2024年4月26日,公司召开第五届董事会第十八次会议,审议通过了《关于 \(修订公司<2024\) 年度向特定对象发行股票预案>的议案》等与本次发行有关的议 案。
2024年12月6日,公司召开第五届董事会第二十五次会议,审议通过了《关 于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效 期的议案》。
2024年12月23日,公司召开2024年第五次临时股东大会,审议通过了前述 延长决议有效期的议案。
2、监管部门审核注册过程
2024年11月18日,公司收到深交所上市审核中心出具的《关于运达能源科技 集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,深交所上
市审核中心对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为公司 符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025年2月4日,公司收到了中国证监会出具的《关于同意运达能源科技集团 股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2025〕167号) (注册生效日为2025年1月24日),同意公司向特定对象发行股票的注册申请, 有效期为12个月。
3、收购过程
2025年3月3日,运达股份分别公告了《收购报告书》《财通证券股份有限公 司关于运达能源科技集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《上海市锦 天城律师事务所关于〈运达能源科技集团股份有限公司收购报告书〉的法律意见 书》《运达能源科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票上市公告书》 和《财通证券股份有限公司关于运达能源科技集团股份有限公司向特定对象发行 股票之上市保荐书》。
(三)交易股份过户情况
1、募集资金到账及验资情况
2025年2月14日,公司及财通证券(主承销商)在上海市锦天城律师事务所 的见证下向机电集团发送了《运达能源科技集团股份有限公司2024年度向特定对 象发行股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),要求发行对象根据 《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。
2025年2月20日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验证报告》 (天健验〔2025〕27号),确认截至2025年2月18日12时止,财通证券(主承销 商)已收到认购本次发行的特定对象在申购指定账户缴存的认购资金共计人民币 陆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元整(?699,999,993.00)。
2025年2月19日,财通证券(主承销商)将上述认购款项扣除不含税保荐承 销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专用账户。2025年2月20日,天健 会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(天健验〔2025〕28号), 确认截至2025年2月19日上午11:30止,运达股份实际已发行人民币普通股(A股) 股票85,158,150股,应募集资金总额699,999,993.00元,减除发行费用人民币
3,707,547.17元后,募集资金净额为696,292,445.83元。其中,计入实收股本人民 币捌仟伍佰壹拾伍万捌仟壹佰伍拾元整(?85,158,150.00),计入资本公积(股本 溢价)611,134,295.83元。
2、新增股份登记情况
2025年2月25日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了 《股份登记申请受理确认书》,其已受理公司本次发行新股登记申请材料,相关 股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
成。 2025年3月7日,本次发行新增股份上市,股份过户登记完成,本次收购已完
(四)财务顾问核查意见
经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,收购人和运达股 份已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务,收购人认购运达股份向特定 对象发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。
二、收购人及运达股份的公司治理、规范运作情况
(一)收购人的公司治理、规范化运作情况
收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深交所规则、公司章程, 依法行使对运达股份的控股股东权益。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人按照中国证监会有关上 市公司治理和深交所相关规则规范运作,履行收购人义务。
(二)运达股份的公司治理、规范化运作情况
1、公司有无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、 公司章程的情况
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,运达股份无违反法律、行政法 规、中国证监会的规定、证券交易所规则、公司章程的情况。
2、公司治理结构是否符合公司规范运作要求
本持续督导期间内,运达股份已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》和中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司治理的规范性文件 的要求,建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度,不存在违反公司治 理和内控制度相关规定的情形。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,运达股份股东会、董事会、监 事会独立运作,运达股份不存在为机电集团及其关联方违规提供担保或借款等损 害公司利益的情形。
三、收购人于《收购报告书》中公开承诺的履行情况
针对本次收购,收购人作出的重要承诺及履行情况如下:
(一)关于独立性的承诺函
为了避免同业竞争,机电集团作为运达股份控股股东,在运达股份上市前 于2017 年9 月15 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:
“1、截至承诺函出具之日,机电集团及其直接或间接控制的公司或者企业 (以下简称“附属公司或附属企业”)目前没有、将来也不会直接或间接以任 何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)从事或参与任何与发行人及 发行人子公司构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销售或类似业务;
2、自承诺函出具之日起,机电集团及其附属公司或附属企业从任何第三方 获得的任何商业机会若与发行人及发行人子公司之业务构成或可能构成实质性 竞争的,机电集团将立即通知公司,并尽力将该等商业机会让与发行人;
3、机电集团及附属公司或附属企业承诺将不向与发行人及发行人子公司业 务构成或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流 程、销售渠道等商业秘密;
4、若机电集团及附属公司或附属企业的产品或业务可能与发行人及发行人 子公司的产品或业务构成竞争,则机电集团及附属公司或附属企业将以停止生 产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争;
5、机电集团将不利用公司控股股东的身份对发行人及发行人子公司的正常 经营活动进行不正当的干预;
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,机电集团将向发行人及发行人
子公司赔偿一切直接和间接损失。
上述承诺在机电集团作为公司控股股东期间持续有效。”
(二)关于减少并规范关联交易的承诺函
为保证公司及其他中小股东或第三人的利益,进一步规范和减少控股股东 及其控制的其他企业与公司及其子公司之间的关联交易,控股股东机电集团已 于2017 年9 月15 日向公司出具了《减少并规范关联交易的承诺函》,具体承 诺如下:
“1、机电集团及其控制的其他企业尽量减少并避免与发行人及其子公司之 间的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按照公平、公允和 等价有偿的原则进行,依法签署相关交易协议,并按相关法律法规以及规范性 文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害发行人及 其他股东的合法权益。
2、作为发行人控股股东期间,机电集团及其控制的其他企业将严格遵守 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
3、依照发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定平等行使股东 权利并承担股东义务,不利用控股股东的地位影响发行人的独立性,保证不利 用关联交易非法转移发行人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使发行 人承担任何不正当的义务。
4、机电集团将严格履行上述承诺,如违反上述承诺与发行人及其子公司进 行关联交易而给发行人及其子公司造成损失的,愿意承担损失赔偿责任。”
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,机电集团严格履行了上述承 诺,不存在违反承诺的情况。
四、收购人后续计划的落实情况
自运达股份公告《收购报告书》以来,收购人后续计划的落实情况如下:
(一)对公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,收购人暂无未来12个
月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果 根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整,收购人将严格按照相关 法律法规的要求,依法履行相应的决策程序和信息披露义务。”
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人未改变公司主营业务 或对公司主营业务作出重大调整。
(二)对公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组 计划
根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,收购人暂无未来12个 月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划,或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况 需要,促使上市公司或其子公司进行上述交易,收购人将严格按照相关法律法 规的要求,依法履行相应的决策程序和信息披露义务。”
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人未对公司或其子公司 的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作,或购买或置换资产重组。
(三)对公司董事会、高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,收购人暂无对上市公 司董事会、高级管理人员进行调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要 进行相应调整,收购人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相应的决策 程序和信息披露义务。”。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人未存在对公司董事会、 高级管理人员的调整情况。
(四)对公司章程修改计划
根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,上市公司章程中不存 在可能阻碍本次收购的限制性条款,收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控 制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来基于上市公司的实际需求拟对 上市公司的章程进行修改,收购人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行 相应的决策程序和信息披露义务。”运达股份于2025年9月24日召开第五届董事
会第三十四次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,根据《公司 法》《上市公司章程指引》对《公司章程》进行全面修订,运达股份于2025年 10月27日召开2025 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于修订〈公司章程〉 的议案》。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,运达股份对《公司章程》的 相关修订符合有关法律法规的规定,依法履行了相关批准程序和信息披露义务。
(五)对公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,收购人暂无对上市公 司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行 相应调整,收购人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相应的决策程序 和信息披露义务。”
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人不存在对公司现有员 工聘用作重大变动。
(六)对公司分红政策的重大调整计划
根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,收购人暂无对上市公 司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来拟对上市公司分红政策进行调 整,收购人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相应的决策程序和信息 披露义务。”。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人不存在对公司现有分 红政策进行重大调整。
(七)其他对公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,收购人暂无其他对上 市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需 要进行相应调整,收购人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相应的决 策程序和信息披露义务。”
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人不存在其他对公司业 务和组织结构有重大影响的调整。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查,本次收购中,收购人无其他约定义务,收购人不存在未履行其他 约定义务的情形。
六、持续督导总结
综上所述,本财务顾问认为:本持续督导期内,机电集团依法履行了收购 的报告和公告义务;机电集团按照中国证监会和深交所对上市公司控股股东的 相关要求规范运作;未发现收购人存在违反承诺的情形。
(以下无正文)
(本页无正文,为《财通证券股份有限公司关于运达能源科技集团股份有限公司 收购报告书之2025年四季度持续督导意见》之签章页)
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206年3月3