拉卡拉：独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

拉卡拉支付股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议

相关事项的独立意见根据相关法律、法规和规范性文件以及《拉卡拉支付股份有限公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，我们作为拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第三届董事会第十六次会议审议的相关事项进行了审查，发表如下独立意见：

一、《关于第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》

（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

（二）本激励计划的制定及内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况。

（三）本激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（四）公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（五）本激励计划的实施有利于完善公司、股东与员工之间的利益共享机制，调动员工的工作积极性和创造性，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们一致同意《第二期限制性股票激励计划（草案）》及摘要的相关内容，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

二、《关于第二期限制性股票激励计划考核管理办法的议案》

（一）为达到本激励计划的实施目的，公司制定相应的考核管理办法，包括

公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《上市公司股权激励管理办法》《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。

（二）公司层面业绩考核指标为净利润，能够有效反映公司整体盈利能力，体现公司最终经营成果，树立良好的资本市场形象，具体考核的设定已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合因素。

（三）个人层面绩效考核安排能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到解除限售条件以及具体的可解除限售数量。

（四）本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。

综上，我们一致同意《第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关内容，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（以下为本独立意见的签署页，无正文）

独立董事签字：

王小兰：_________________

独立董事签字：

李 焰：_________________

独立董事签字：

蔡曙涛：_________________