拉卡拉：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于拉卡拉支付股份有限公司

第二期限制性股票激励计划调整及授予事项的

独立财务顾问报告

二〇二三年六月

目 录

释 义 ...... 2

声 明 ...... 3

一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4

二、 本次调整情况 ...... 5

三、本次授予情况 ...... 6

四、本次授予条件成就情况的说明 ...... 8

五、结论性意见 ...... 9

六、备查信息 ...... 10

释 义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声 明

他山咨询接受委托，担任拉卡拉第二期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的必要程序

1. 2023年5月22日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

2. 2023年5月22日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3. 2023年5月23日至2023年6月1日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。

4. 2023年6月8日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5. 2023年6月13日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。

6. 2023年6月27日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

二、本次调整情况

1名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票共计10.00万股，根据《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定，公司相应调整本激励计划授予的激励对象人数，授予的激励对象人数由205人调整为204人；将前述激励对象放弃的限制性股票在其他激励对象之间进行分配，因此，本激励计划授予的限制性股票数量保持不变，仍为2,335.50万股。

除上述调整事项之外，本激励计划的其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项属于公司2022年年度股东大会对董事会的授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

三、本次授予情况

1. 授予日：2023年6月27日。

2. 授予价格：8.77元/股。

3. 授予数量：2,335.50万股。

4. 股票来源：优先使用公司前期自二级市场以集中竞价交易方式已回购的公司A股普通股，不足部分由公司自二级市场回购和/或定向增发公司A股普通股进行补充。

5. 授予人数：204人。限制性股票具体分配如下：

注1：限制性股票授予登记完成前，激励对象放弃获授限制性股票的，由董事会进行相应调整，将激励对象放弃获授的限制性股票直接调减或者在其他激励对象之间进行分配。注2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

6. 有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

7. 解除限售安排：

本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送

股等情形增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的权益亦不得解除限售。各解除限售期内，激励对象当期可解除限售但未申请解除限售限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

8. 公司层面业绩考核：

本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

注1：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

9. 个人层面绩效考核：

个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度执行。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：

各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例，因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

四、本次授予条件成就情况的说明

根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票：

1. 公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两项任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。

五、结论性意见

本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划授予的激励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的授予条件，本次调整及授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。

六、备查信息

（一）备查文件

1. 拉卡拉支付股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

2. 拉卡拉支付股份有限公司第三届监事会第十次会议决议

3. 拉卡拉支付股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

4. 拉卡拉支付股份有限公司监事会关于第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见

（二）备查地点

拉卡拉支付股份有限公司

地 址：北京市海淀区北清路中关村壹号D1座6层606

电 话：010-56710999

传 真：010-56710909

联系人：田鹏

本报告一式两份。

（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二三年六月二十七日