拉卡拉：独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

拉卡拉支付股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议

相关事项的独立意见根据相关法律、法规和规范性文件以及《拉卡拉支付股份有限公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，我们作为拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第三届董事会第十七次会议审议的相关事项进行了审查，发表如下独立意见：

一、《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》1名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票共计10.00万股，公司相应调整本激励计划授予的激励对象人数，并将前述激励对象放弃的限制性股票在其他激励对象之间进行分配。本次调整事项属于公司2022年年度股东大会对董事会的授权范围内事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意本激励计划授予的激励对象人数由205人调整为204人，授予的限制性股票数量保持不变，仍为2,335.50万股。

二、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（二）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（三）根据2022年年度股东大会的授权，公司召开董事会确定本激励计划的授予日，符合《上市公司股权激励管理办法》《第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（五）公司实施股权激励计划有利于增强激励对象的工作责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2023年6月27日作为授予日，向符合授予条件的204名激励对象共计授予2,335.50万股限制性股票，授予价格为8.77元/股。

三、《关于回购公司股份方案的议案》

（一）公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

（二）公司本次回购股份是对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，是为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，树立良好资本市场形象，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司董事、监事、中高 级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司长远发展的重要举措。

（三）本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，回购价格公允、合理。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购股份后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

综上，我们一致认为公司本次回购方案合法、合规，并具有必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形。我们一致同意本次回购方案。

（以下为本独立意见的签署页，无正文）

独立董事签字：

王小兰：_________________

独立董事签字：

李 焰：_________________

独立董事签字：

蔡曙涛：_________________