拉卡拉：回购报告书

证券代码：300773 证券简称：拉卡拉 公告编号：2023-036

拉卡拉支付股份有限公司

回购报告书

重要内容提示：

1、拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金，通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份的种类为公司已发行上市的人民币普通股A股股票。本次拟回购股数不低于200万股（含），且不超过400万股（含），回购价格不超过人民币26元/股（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

2、本次回购股份方案已经公司于2023年6月27日召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

? 相关风险提示

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划参与对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、本次回购股份的方案

（一）回购公司股份的目的

基于对公司价值的判断和发展前景的坚定信心，为建立长效激励机制，充分调动员工的积极性，

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

促进公司持续健康发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。

（二）本次回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；

4、本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式

本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购股份的价格区间

本次回购股份的价格区间为不超过人民币26元/股，未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购价格上限将按相关规定作相应调整。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为自有资金。

（六）回购股份的种类、数量、占总股本的比例

1、回购股份的种类：人民币普通股 A 股

2、回购股份数量及占总股本的比例：

本次回购股份数量为200万股-400万股。按回购股份数量上限400万股进行测算，占目前公司总股本的0.50%；按回购股份数量下限200万股进行测算，占目前公司总股本的0.25%。

具体回购股份数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购股份数量为准。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。

（七）回购股份的实施期间

1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，如果触及下列条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如果在回购期限内，公司回购股份达到回购数量上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）公司回购股份达到回购数量下限以后，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。如公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止事项之日起提前届满。

回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

2、公司不得在下列期间回购股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

3、公司不得在以下交易时间进行回购股票的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。

公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格。

（八）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（九）回购专用证券账户开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

二、 预计回购后公司股权结构变动情况

1、按回购股份数量上限400万股进行测算，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股权变动情况如下：

注：上表回购前股数为截至2023年3月31日的股权结构数据。上述变动情况暂未考虑其他因素

影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、按回购股份数量下限200万股进行测算，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股权变动情况如下：

注：上表回购前股数为截至2023年3月31日的股权结构数据。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

三、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

截至2023年3月31日，公司总资产人民币11,512,426,196.71元，归属于上市公司股东的净资产人民币3,606,359,525.76元，流动资产人民币7,441,907,025.95元（以上财务数据未经审计）。若以本次回购价格上限和回购股份数量上限计算作为本次回购资金总额上限，按公司截至2023年3月31日的财务数据进行测算，回购资金总额上限10,400万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比重分别为0.90%、2.88%、1.40%。根据公司经营、财务及未来发展等情况，公司管理层认为本次股份回购金额不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，本次股份回购计划实施完成后，公司仍无控股股东及实际控制人，公司股权分布仍具备上市条件。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

四、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

公司董事、监事及高级管理人员在作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未使用部分应予以注销。若本次回购股份未来拟进行注销，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。

六、回购方案的审议程序及信息披露情况

公司于2023年6月27日分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议，具体内容详见公司于

2023年6月27日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《第三届董事会第十七次会议决议公告》（2023-031）、《第三届监事会第十次会议决议公告》（2023-032）、《关于回购公司股份方案的公告》（2023-035）。

七、回购期间的信息披露安排

根据相关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起3日内予以披露；

3、公司将在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

八、回购方案的风险提示

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划参与对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、《拉卡拉支付股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；

2、《拉卡拉支付股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》；

3、《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

拉卡拉支付股份有限公司董事会

2023年6月28日