三角防务：中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见
中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对公司本次向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通事宜进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份情况及股本情况
（一）本次解除限售股份的取得情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意西安三角防务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2966号），同意西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）50,000,000股,每股发行价格为33.66元/股，募集资金总额为人民币1,683,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币31,344,339.62元，募集资金净额为人民币1,651,655,660.38元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2022年12月28日出具了《验资报告》（大华验字[2022]000978号）。公司向特定对象发行股票新增股份于2023年1月17日在深圳证券交易所创业板上市，发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日起6个月内不得转让。公司本次向特定对象发行股票前总股本为499,291,984股，发行后总股本为549,291,984股。
（二）股份发行后至本公告披露日公司股本变动情况
2023年第一季度，共有380张“三角转债”完成转股，票面金额38,000.00
元，转换成公司股票1,192股。2023年第二季度，共有1,490张“三角转债”完成转股，票面金额149,000.00元，转换成公司股票4,677股。自公司向特定对象发行股票上市后至今，“三角转债”累计转换成公司股票共5,869股，公司总股本由549,291,984股增加至549,297,853股。
二、本次解除股份限售的股东承诺履行情况
（一）本次解除股份限售的股东作出的承诺
本次解除股份限售的股东有：上海国鑫投资发展有限公司、陕西国华融合产业发展基金合伙企业（有限合伙）、陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）、西安财金龙门成长股权投资合伙企业（有限合伙）、富荣基金管理有限公司、光大证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、建投投资有限责任公司、上汽颀臻（上海）资产管理有限公司上汽投资-颀瑞1号、南京凯腾股权投资合伙企业（有限合伙）、中信建投证券股份有限公司-中信建投定享财富贵宾2号单一资产管理计划、北京丰汇投资管理有限公司-丰汇精选五期私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、魏巍、朱雀基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司共计17名发行对象，合计97个证券账户。上述发行对象均承诺：
自西安三角防务股份有限公司本次向特定对象发行股票新增股份上市首日起六个月内不转让所认购的三角防务向特定对象发行股票。锁定期届满后减持将遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。若中国证监会和深圳证券交易所在本公司减持前有其他规定的，则本公司承诺将严格遵守本公司减持时有效的规定实施减持。
（二）上述承诺履行情况
截至本公告披露日，本次解除限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
（三）占用上市公司资金和违规担保情况
截至本公告披露日，本次解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司对其亦不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年7月17日（周一）。
（二）本次解除限售股份数量为50,000,000股，占公司目前总股本的9.1025%。
（三）本次解除限售股份为三角防务向特定对象发行的A股股票，发行对象共计17名，共涉及证券账户97户，股份解除限售的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 证券账户名称 | 账户数量 | 所持限售股份总数（股） | 本次申请解除限售数量（股） |
| 1 | 上海国鑫投资发展有限公司 | 上海国鑫投资发展有限公司 | 1 | 2,970,885.00 | 2,970,885.00 |
| 2 | 陕西国华融合产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 陕西航天国华私募基金管理有限公司－陕西国华融合产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 1 | 4,456,327.00 | 4,456,327.00 |
| 3 | 陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1 | 1,782,531.00 | 1,782,531.00 |
| 4 | 西安财金龙门成长股权投资合伙企业（有限合伙） | 西安财金投资私募基金管理有限公司－西安财金龙门成长股权投资合伙企业（有限合伙） | 1 | 1,782,531.00 | 1,782,531.00 |
| 5 | 富荣基金管理有限公司 | 富荣基金－长城证券股份有限公司－富荣长赢3号单一资产管理计划 | 2 | 1,039,809.00 | 1,039,809.00 |
| 6 | 富荣基金－东莞证券股份有限公司－富荣基金欣盛9号单一资产管理计划 | 1,188,354.00 | 1,188,354.00 | ||
| 7 | 光大证券股份有限公司 | 光大证券股份有限公司 | 1 | 1,782,531.00 | 1,782,531.00 |
| 8 | 申万宏源证券有限公司 | 申万宏源证券有限公司 | 1 | 1,782,531.00 | 1,782,531.00 |
| 9 | 建投投资有限责任公司 | 建投投资有限责任公司 | 1 | 4,456,327.00 | 4,456,327.00 |
| 10 | 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司上汽投资-颀瑞1号 | 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司－上汽投资－颀瑞1号 | 1 | 1,782,531.00 | 1,782,531.00 |
| 11 | 南京凯腾股权投资合伙企业（有限合伙） | 南京凯腾股权投资合伙企业（有限合伙） | 1 | 2,673,796.00 | 2,673,796.00 |
| 12 | 中信建投证券股份有限公司-中信建投定享财富贵宾2号单一资产管理计划 | 中信建投证券－武汉城投投资发展有限公司－中信建投定享财富贵宾2号单一资产管理计划 | 1 | 1,782,531.00 | 1,782,531.00 |
| 13 | 北京丰汇投资管理有限公司-丰汇精选五期私募证券投资基金 | 北京丰汇投资管理有限公司-丰汇精选五期私募证券投资基金 | 1 | 2,079,619.00 | 2,079,619.00 |
| 14 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金－光大银行－西南证券股份有限公司 | 48 | 118,835.00 | 118,835.00 |
| 15 | 财通基金－银创鑫升10号私募证券投资基金－财通基金银创增润1号单一资产管理计划 | 47,534.00 | 47,534.00 | ||
| 16 | 财通基金－财达证券股份有限公司－财通基金财达定增1号单一资产管理计划 | 89,126.00 | 89,126.00 | ||
| 17 | 财通基金－国联证券股份有限公司－财通基金天禧定增15号单一资产管理计划 | 118,835.00 | 118,835.00 | ||
| 18 | 财通基金－银创增盈1号私募证券投资基金－财通基金银创增润2号单一资产管理计划 | 41,592.00 | 41,592.00 | ||
| 19 | 财通基金－银创增盈对冲2号私募证券投资基金－财通基金银创增润3号单一资产管理计划 | 38,622.00 | 38,622.00 |
| 20 | 财通基金－银创混合策略1号私募证券投资基金－财通基金银创增润11号单一资产管理计划 | 26,738.00 | 26,738.00 | ||
| 21 | 财通基金－张继东－财通基金玉泉1002号单一资产管理计划 | 29,709.00 | 29,709.00 | ||
| 22 | 财通基金－深圳市厚生和投资管理有限公司－财通基金厚生和1号单一资产管理计划 | 29,709.00 | 29,709.00 | ||
| 23 | 财通基金－张忠民－财通基金玉泉1005号单一资产管理计划 | 29,709.00 | 29,709.00 | ||
| 24 | 财通基金－杨智睿－财通基金招融财富1号单一资产管理计划 | 29,709.00 | 29,709.00 | ||
| 25 | 财通基金－工商银行－财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划 | 21,093.00 | 21,093.00 | ||
| 26 | 财通基金－青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）－财通基金安吉239号单一资产管理计划 | 1,485,442.00 | 1,485,442.00 | ||
| 27 | 财通基金－工商银行－财通基金定增量化套利2号集合资产管理计划 | 30,897.00 | 30,897.00 | ||
| 28 | 财通基金－财通证券资管智选FOF2020001号单一资产管理计划－财通基金君享悦熙单一资产管理计划 | 41,889.00 | 41,889.00 | ||
| 29 | 财通基金－朱蜀秦－财通基金开远一 | 29,709.00 | 29,709.00 |
| 号单一资产管理计划 | |||||
| 30 | 财通基金－天风证券股份有限公司－财通基金君享丰硕定增量化对冲单一资产管理计划 | 19,608.00 | 19,608.00 | ||
| 31 | 财通基金－广发证券股份有限公司－财通基金定增量化对冲23号单一资产管理计划 | 20,202.00 | 20,202.00 | ||
| 32 | 财通基金－西安高新区创业中小企业服务有限公司－财通基金安吉118号单一资产管理计划 | 594,177.00 | 594,177.00 | ||
| 33 | 财通基金－深圳市至远投资有限公司－财通基金至远1号单一资产管理计划 | 29,709.00 | 29,709.00 | ||
| 34 | 财通基金－山东省国际信托股份有限公司－财通基金卧牛泉1号单一资产管理计划 | 148,544.00 | 148,544.00 | ||
| 35 | 财通基金－银创增盈3号私募证券投资基金－财通基金银创增润13号单一资产管理计划 | 29,709.00 | 29,709.00 | ||
| 36 | 财通基金－国任财产保险股份有限公司－财通基金国任保险定增1号单一资产管理计划 | 594,177.00 | 594,177.00 | ||
| 37 | 财通基金－上海鼎赣投资发展有限公司－财通基金玉泉合富68号单一资产管理计划 | 1,396,316.00 | 1,396,316.00 | ||
| 38 | 财通基金－何朝军－财通基金愚笃1 | 59,418.00 | 59,418.00 |
| 号单一资产管理计划 | |||||
| 39 | 财通基金－中信建投证券股份有限公司－财通基金玉泉合富60号单一资产管理计划 | 297,089.00 | 297,089.00 | ||
| 40 | 财通基金－叶卫真－财通基金真赢1号单一资产管理计划 | 29,709.00 | 29,709.00 | ||
| 41 | 财通基金－欢乐港湾长虹1号私募证券投资基金－财通基金玉泉1072号单一资产管理计划 | 29,709.00 | 29,709.00 | ||
| 42 | 财通基金－厚生和佳期优选一号私募证券投资基金－财通基金厚生和3号单一资产管理计划 | 29,709.00 | 29,709.00 | ||
| 43 | 财通基金－财通证券股份有限公司－财通基金定增量化对冲26号单一资产管理计划 | 16,340.00 | 16,340.00 | ||
| 44 | 财通基金－南京银行－财通基金定增量化套利55号集合资产管理计划 | 8,021.00 | 8,021.00 | ||
| 45 | 财通基金－浙江华策影视股份有限公司－财通基金定增量化套利39号单一资产管理计划 | 8,318.00 | 8,318.00 | ||
| 46 | 财通基金－工商银行－财通基金玉隐定增量化对冲1号集合资产管理计划 | 6,536.00 | 6,536.00 | ||
| 47 | 财通基金－银创鑫申混合策略2号私募证券投资基金－财通基金银创增润22号单一资产管理 | 23,767.00 | 23,767.00 |
| 计划 | |||||
| 48 | 财通基金－东亚前海证券有限责任公司－财通基金东泰前锦定增量化对冲1号单一资产管理计划 | 2,674.00 | 2,674.00 | ||
| 49 | 财通基金－中投保信裕资产管理（北京）有限公司－财通基金定增量化对冲31号单一资产管理计划 | 2,674.00 | 2,674.00 | ||
| 50 | 财通基金－李海荣－财通基金安吉515号单一资产管理计划 | 29,709.00 | 29,709.00 | ||
| 51 | 财通基金－朱煜麟－财通基金煜行1号单一资产管理计划 | 59,418.00 | 59,418.00 | ||
| 52 | 财通基金－共青城雅正股权投资合伙企业（有限合伙）－财通基金安吉518号单一资产管理计划 | 594,177.00 | 594,177.00 | ||
| 53 | 财通基金－毅远一年期多策略1号私募证券投资基金－财通基金毅远定增1号单一资产管理计划 | 29,709.00 | 29,709.00 | ||
| 54 | 财通基金－磐厚蔚然－美好生活13B私募证券投资基金－财通基金磐厚蔚然美好生活13期单一资产管理计划 | 29,709.00 | 29,709.00 | ||
| 55 | 财通基金－蓝墨专享6号私募证券投资基金－财通基金天禧蓝墨1号单一 | 29,709.00 | 29,709.00 |
| 资产管理计划 | |||||
| 56 | 财通基金－久银鑫增1号私募证券投资基金－财通基金君享尚鼎7号单一资产管理计划 | 29,709.00 | 29,709.00 | ||
| 57 | 财通基金－长安多乐1号单一资产管理计划－财通基金辉泽1号单一资产管理计划 | 891,265.00 | 891,265.00 | ||
| 58 | 财通基金－南京银行－财通基金熙和鑫旅定增2号集合资产管理计划 | 29,709.00 | 29,709.00 | ||
| 59 | 财通基金－共青城鹭升一号股权投资合伙企业（有限合伙）－财通基金天禧定增渝升1号单一资产管理计划 | 297,089.00 | 297,089.00 | ||
| 60 | 财通基金－方德三角防务军民融合定向增发私募证券投资基金－财通基金方德军民融合单一资产管理计划 | 297,089.00 | 297,089.00 | ||
| 61 | 财通基金－龙马汇定增长盈私募证券投资基金－财通基金享盈7号单一资产管理计划 | 89,126.00 | 89,126.00 | ||
| 62 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金－国联证券股份有限公司－诺德基金浦江96号单一资产管理计划 | 14 | 59,418.00 | 59,418.00 |
| 63 | 诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江218号单一资产管理计划 | 207,962.00 | 207,962.00 | ||
| 64 | 诺德基金－四川国经资本控股有限公 | 445,632.00 | 445,632.00 |
| 司－诺德基金浦江350号单一资产管理计划 | |||||
| 65 | 诺德基金－易米基金定增100回报1号FOF集合资产管理计划－诺德基金浦江524号单一资产管理计划 | 29,709.00 | 29,709.00 | ||
| 66 | 诺德基金－银创混合策略1号私募证券投资基金－诺德基金银创拾珠1号单一资产管理计划 | 29,709.00 | 29,709.00 | ||
| 67 | 诺德基金－呈瑞正乾48号B私募证券投资基金－诺德基金浦江691号单一资产管理计划 | 89,126.00 | 89,126.00 | ||
| 68 | 诺德基金－广发证券股份有限公司－诺德基金浦江588号单一资产管理计划 | 564,468.00 | 564,468.00 | ||
| 69 | 诺德基金－安信证券股份有限公司－诺德基金浦江300号单一资产管理计划 | 89,126.00 | 89,126.00 | ||
| 70 | 诺德基金－中信证券股份有限公司－诺德基金浦江688号单一资产管理计划 | 891,266.00 | 891,266.00 | ||
| 71 | 诺德基金－纽富斯定增臻选1号私募证券投资基金－诺德基金浦江817号单一资产管理计划 | 237,671.00 | 237,671.00 | ||
| 72 | 诺德基金－联储润达定增1号私募股权基金－诺德基金浦江831号单一资产管理计划 | 78,728.00 | 78,728.00 |
| 73 | 诺德基金－蓝墨专享1号私募投资基金－诺德基金浦江873号单一资产管理计划 | 29,709.00 | 29,709.00 | ||
| 74 | 诺德基金－联储润达定增1号私募股权基金－诺德基金浦江877号单一资产管理计划 | 40,107.00 | 40,107.00 | ||
| 75 | 诺德基金－上汽颀臻上汽投资1号私募证券投资基金－诺德基金浦江766号单一资产管理计划 | 891,266.00 | 891,266.00 | ||
| 76 | 魏巍 | 魏巍 | 1 | 2,970,885.00 | 2,970,885.00 |
| 77 | 朱雀基金管理有限公司 | 招商银行股份有限公司－朱雀产业臻选混合型证券投资基金 | 8 | 698,158.00 | 698,158.00 |
| 78 | 中国工商银行股份有限公司－朱雀产业智选混合型证券投资基金 | 71,301.00 | 71,301.00 | ||
| 79 | 平安银行股份有限公司－朱雀企业优胜股票型证券投资基金 | 204,100.00 | 204,100.00 | ||
| 80 | 朱雀基金－陕西煤业股份有限公司－陕煤朱雀新经济产业单一资产管理计划 | 2,664,884.00 | 2,664,884.00 | ||
| 81 | 广发证券股份有限公司－朱雀企业优选股票型证券投资基金 | 487,225.00 | 487,225.00 | ||
| 82 | 东方证券股份有限公司－朱雀匠心一年持有期混合型证券投资基金 | 220,737.00 | 220,737.00 | ||
| 83 | 招商银行股份有限公司－朱雀恒心一 | 867,498.00 | 867,498.00 |
| 年持有期混合型证券投资基金 | |||||
| 84 | 朱雀基金－深国投·朱雀合伙专项证券投资集合资金信托计划－朱雀定增专项单一资产管理计划 | 103,981.00 | 103,981.00 | ||
| 85 | 易方达基金管理有限公司 | 中国银行－易方达平稳增长证券投资基金 | 13 | 19,350.00 | 19,350.00 |
| 86 | 中国工商银行股份有限公司－易方达科翔混合型证券投资基金 | 38,710.00 | 38,710.00 | ||
| 87 | 中国工商银行股份有限公司－易方达新经济灵活配置混合型证券投资基金 | 48,377.00 | 48,377.00 | ||
| 88 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司－易方达改革红利混合型证券投资基金 | 19,350.00 | 19,350.00 | ||
| 89 | 易方达基金－国新投资有限公司－易方达基金－国新1号单一资产管理计划 | 5,805.00 | 5,805.00 | ||
| 90 | 中国银行股份有限公司－易方达均衡成长股票型证券投资基金 | 19,350.00 | 19,350.00 | ||
| 91 | 易方达基金－国新投资有限公司－易方达基金－国新7号（QDII）单一资产管理计划（均衡组） | 5,805.00 | 5,805.00 | ||
| 92 | 上海浦东发展银行股份有限公司－易方达创新未来混合型证券投资基金（LOF） | 19,350.00 | 19,350.00 | ||
| 93 | 易方达基金－国新央企新发展格局私 | 19,350.00 | 19,350.00 |
| 募证券投资基金－易方达基金－央企稳健收益－2单一资产管理计划 | |||||
| 94 | 易方达基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险－易方达国寿股份成长股票型组合单一资产管理计划（可供出售） | 58,052.00 | 58,052.00 | ||
| 95 | 易方达基金管理有限公司－社保基金17042组合 | 116,105.00 | 116,105.00 | ||
| 96 | 招商银行股份有限公司－易方达品质动能三年持有期混合型证券投资基金 | 77,403.00 | 77,403.00 | ||
| 97 | 基本养老保险基金一二零五组合 | 58,052.00 | 58,052.00 | ||
| 合计 | 97 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | ||
四、本次解除限售前后公司的股本结构
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加 | 减少 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件的股份 | 68,680,000.00 | 12.50% | 50,000,000.00 | 18,680,000.00 | 3.40% | |
| 高管锁定股 | 15,000,000.00 | 2.73% | 15,000,000.00 | 2.73% | ||
| 首发后限售股 | 50,000,000.00 | 9.10% | 50,000,000.00 | - | 0.00% | |
| 股权激励限售股 | 3,680,000.00 | 0.67% | 3,680,000.00 | 0.67% | ||
| 二、无限售条件流通股 | 480,617,853.00 | 87.50% | 50,000,000.00 | 530,617,853.00 | 96.60% | |
| 三、股份总数 | 549,297,853.00 | 100.00% | 549,297,853.00 | 100.00% | ||
注：变动后情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票解除限售并上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司本次解除限售股份股东严格履行了其做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对西安三角防务股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文，为《中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见》签章页）
保荐代表人：
梅 宇 司 维
中航证券有限公司
年 月 日