帝尔激光：向不特定对象发行可转换公司债券2023年度第1次临时受托管理事务报告

证券代码：帝尔激光证券简称：300776债券简称：帝尔转债债券代码：123121

长江证券承销保荐有限公司关于武汉帝尔激光科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的临时

受托管理事务报告

武汉帝尔激光科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年度第1次临时受托管理事务报告

债券受托管理人：

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

2023年12月

声明

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人相关信息披露文件、武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“帝尔激光”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件及第三方中介机构出具的专业意见。长江保荐对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。

第一节本次债券概况

一、核准文件和核准规模

经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉帝尔激光科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2379号）核准，公司向不特定对象发行84,000.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），应募集资金总额为84,000.00万元，实际募集资金总额为84,000.00万元，扣除各项发行费用人民币

740.76万元，募集资金净额为人民币83,259.24万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年

月

日出具了信会师报字（2021）第ZE10564号《验资报告》。

二、本期债券基本情况

1、发行主体：武汉帝尔激光科技股份有限公司。

2、债券简称及代码：帝尔转债、123121。

3、债券名称：武汉帝尔激光科技股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券

4、发行规模：债券发行规模人民币84,000.00万元。

6、债券期限品种：债券的期限为6年。

、还本付息方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

、债券起息日：

2021年

月

日。

9、付息日：债券的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

、本金支付日：债券兑付日为2027年

月

日，前述日期如遇法定节假

日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另计息。

、回售条款：（

）有条件回售：在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。（2）附加回售条款：若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

、债券担保：债券无担保。

、信用级别：经中证鹏元评级，本次可转换公司债券信用等级为AA-；帝尔激光主体信用等级为AA-，评级展望稳定。

14、债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率第一年为0.4%、第二年为

0.6%、第三年为

1.0%、第四年为

1.5%、第五年为

2.5%、第六年为

3.0%。

15、募集资金专项账户：发行人在中信银行武昌支行、招商银行未来城支行、中国银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行开立专项账户。

16、债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司。

、承销方式：承销商余额包销方式。

18、赎回条款：（1）到期赎回条款：在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（2）有条件赎回条款：转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

19、募集资金用途：本次发行募集资金计划用于以下项目：

单位：万元

序号

、付息、兑付方式：债券的利息和本金支付将通过债券的托管机构办理。具体利息和本金支付办法将按照债券托管机构的有关规定执行。

第二节重大事项基本情况

根据帝尔激光于2023年12月22日发布的《关于变更部分可转债募集资金用途的公告》，帝尔激光于2023年12月21日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，相关事项主要内容如下：

一、变更部分募集资金用途的基本情况

（一）变更部分募集资金用途的概述

“新型显示行业激光技术及设备应用研发项目”原计划投资26,046.00万元，截至2023年12月15日，累计投入募集资金1,520.04万元，剩余募集资金本金及利息25,059.64万元，为提高募集资金使用效率，公司拟将原可转债募集资金投资项目“新型显示行业激光技术及设备应用研发项目”募集资金投资额调减22,509.64万元，用于新增可转债募投项目“帝尔激光研发生产基地二期”项目的建设，调减的募集资金占本次募集资金总额的26.80%。本次变更部分可转债募集资金用途不涉及关联交易。

本次变更前后募投项目情况如下：

变更前

（二）募投项目变更具体原因

本次拟将“新型显示行业激光技术及设备应用研发项目”募集资金投资额调减22,509.64万元用于“帝尔激光研发生产基地二期”项目建设的主要原因是：

1、原项目所处行业新建产能投产不及预期，募集资金使用缓慢

“新型显示行业激光技术及设备应用研发项目”系公司于2020年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的。但由于新型显示行业新建产能投产不及预期，激光在新型显示行业的应用预期随新型显示行业发展趋势后移，公司在使用募集资金时较为谨慎，项目募集资金使用进度较为缓慢。

2、调减募集资金投资后，除募集资金外，自有资金仍将持续投入

“新型显示行业激光技术及设备应用研发项目”自立项以来，公司除募集资金投入外，也通过自有资金进行了研发费用的投入，为了保持显示行业最前沿技术研发的优势，此次调减募集资金投资额度后，公司仍将通过募集资金与自有资金相结合的方式，持续开展该项目的研发工作。

3、新项目建设是公司扩大经营场所、提高产能、满足快速发展的需要，相较于原项目更加迫切

受益于光伏行业近年来快速发展，近年来公司订单持续增加，生产经营规模不断扩大。公司现有生产经营场所难以满足生产规模扩展的需要，公司通过租赁的方式解决了部分场地需求，但租赁厂房存在较多限制，不便于公司对生产的自主管理运营，租赁厂房会对公司生产规划带来不确定性。公司自建生产基地“帝尔激光生产基地二期”将为公司提供更为稳定的生产经营场所。

（三）新募投项目情况说明

1、项目名称：帝尔激光研发生产基地二期

2、项目实施主体：武汉帝尔激光科技股份有限公司

3、项目实施地点：武汉东湖高新区未来科技城（九龙湖街以南、甲铺岭街以北、未来二路以东、龙岭三路以西地块）

4、项目主要建设内容：通过新征土地54.63亩，总建筑面积70,635.54㎡，兴建现代化的研发生产场所、添置先进工艺设备，提高公司生产研发能力。

5、项目投资计划：项目预计总投资38,732.36万元，拟使用募集资金投入22,509.64万元，其余为公司自有资金投入。具体投资明细如下：

单位：万元

序号

、项目备案情况：本项目已取得湖北省固定资产投资项目备案证。

、项目实施进度计划：

该项目实施期限为

年。具体计划如下：

、项目经济效益分析：“帝尔激光研发生产基地二期”项目建成后，所得税后全部投资财务内部收益率为

23.63%，所得税后全部投资回收期为

5.81年（含建设期

年）。内部收益率高于行业基准收益率，有较好的经济效益和一定的抗风险能力。

二、上述事项对发行人影响分析公司本次《关于变更部分可转债募集资金用途的公告》符合《募集说明书》的约定，未对公司日常经营及偿债能力构成重大不利影响。

根据《募集说明书》，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

三、变更部分募投项目用途所履行的程序

（一）董事会意见

公司于2023年12月21日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，同意调整可转债募集资金投资项目“新型显示行业激光技术及设备应用研发项目”的部分募集资金用途，用于实施新增募投项目“帝尔激光研发生产基地二期”项目。

（二）监事会意见

公司第三届监事会第十四次会议于2023年12月21日召开，会议审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》。监事会认为，董事会审议本次变更部分可转债募集资金用途的议案程序符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更事项是公司依据市场环境变化及公司实际发展需求等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次变更部分可转债募集资金用途的事项。

四、债券受托管理人履职情况

长江保荐作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。

长江保荐后续将密切关注发行人关于债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责，及时披露相关事项。

特此提请投资者关注债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。