帝尔激光：回购股份报告书

证券代码：300776 证券简称：帝尔激光 公告编号：2024-016

武汉帝尔激光科技股份有限公司

回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数），用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的回购价格不超过人民币74.29元/股（含本数），按照回购股份价格上限人民币74.29元/股计算，预计回购股份数量为673,038股至1,346,076股，占公司当前总股本273,077,733股的比例为0.2465%至0.4929%，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购完成时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

2、本次回购事项已经公司于2024年2月23日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等有关规定，本次回购事项无需提交股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和《公司章程》等有关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式进行股份回购。

2、回购的价格区间：公司本次回购股份的价格不超过人民币74.29元/股（含），该回购价格上限不超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在本次回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

在本次回购期内，若公司发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，并履行信息披露义务。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途

用于实施员工持股计划或股权激励。公司如在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

3、回购股份的资金总额

本次拟回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。

4、回购股份的数量及占公司总股本的比例

按回购资金总额上限人民币10,000万元（含）、回购价格上限74.29元/股进行测算，预计回购股份为1,346,076股，约占公司目前已发行总股本0.4929%；按回购总金额下限人民币5,000万元（含）、回购价格上限74.29元/股进行测算，预计回购股份为673,038股，约占公司目前已发行总股本的0.2465%。具体回购股份的数量以回购期限届满或回购完成时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额（差额金额不足以回购100股公司股份），则回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如在回购期限内，公司已使用的回购金额达到下限，则回购方案可自公司管理层决定终止回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回

购股份方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

按回购资金总额上限人民币10,000万元（含）、回购价格上限74.29元/股进行测算，预计回购股份为1,346,076股，约占公司目前已发行总股本0.4929%；按回购总金额下限人民币5,000万元（含）、回购价格上限74.29元/股进行测算，预计回购股份为673,038股，约占公司目前已发行总股本的0.2465%。具体回购股份的数量以回购期限届满或回购完成时实际回购的股份数量为准。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

注：预计本次回购的股份数量均向下取整数；上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、

未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为630,804.83万元，负债总额为336,139.31万元，资产负债率为53.29%；归属于母公司的所有者权益为294,665.53万元，流动资产为581,550.71万元。按2023年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币10,000万元（含），占公司总资产、归属于母公司的所有者权益、流动资产的比重分别为1.5853%、3.3937%、1.7195%。综合考虑公司经营、财务及发展战略等多方面因素，本次使用资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的自有资金实施股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

按照本次回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限74.29元/股测算预计股份回购数量为1,346,076股，占公司总股本的0.4929%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。公司全体董事就公司回购股份事项做出如下承诺：在公司回购股份事项中，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

四、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划

经自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划。后续，若公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露

义务。截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划。若上述主体在未来三个月或六个月提出减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为，公司将及时履行信息披露义务。

五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购的股份将在未来根据公司实际情况，选择适宜时机用于员工持股计划或股权激励。如在回购完成后三年内未将回购股份用于前述用途，公司将按照相关规定对已回购但尚未使用的股票进行注销；若发生注销已回购股份情形，公司将按照相关法律法规的要求及时履行审议程序和通知所有债权人，充分保障债权人合法权益，并及时履行信息披露义务。

六、关于办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

（2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

七、本次回购股份方案的审议程序

2024年2月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等有关规定，本次回购事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

八、股份回购账户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

九、回购股份的资金筹措到位情况

用于本次回购股份的资金，公司将根据资金使用规划及回购计划及时到位。

十、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司应当在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

6、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在二个交易日内披露回购股份情况以及公司股份变动报告。

十一、回购股份方案的风险提示

1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或

公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

3、本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；

4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

十二、其他事项

公司在回购期间发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对回购方案进行相应调整并及时履行信息披露义务。

十三、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议；

2、《回购专用证券账户证明文件》。

特此公告。

武汉帝尔激光科技股份有限公司

董事会2024年2月28日