帝尔激光：关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：300776 证券简称：帝尔激光 公告编号：2024-045

武汉帝尔激光科技股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、与专业投资机构共同投资概述

为了推动武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“帝尔激光”）在重点行业和领域的战略布局，进一步提升公司的核心竞争力。公司于2024年6月4日与专业投资机构武汉光谷产业投资基金管理有限公司（以下简称“产业投基金管理公司”）及其他有限合伙人签署了《湖北科投光电新能创业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”）和《湖北科投光电新能创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），各合伙人共同出资设立湖北科投光电新能创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“科投基金”、“基金”，最终名称以工商核准登记名称为准），科投基金认缴出资总额为人民币20,000万元，其中公司作为有限合伙人1以自有资金出资人民币7,800万元，占科投基金认缴出资总额的39.00%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、业务规则及《公司章程》等有关规定，本次投资事项属于总经理审批权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议。本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人的基本信息

1、名称：武汉光谷产业投资基金管理有限公司

2、统一社会信用代码：91420100MA4KTPKQ9Q

3、法定代表人：林枫

4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5、经营场所：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号生物创新园C5栋

6、成立日期：2017年4月27日

7、注册资本：10,000万元人民币

8、经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

9、股权结构：由武汉光谷产业投资有限公司（有限合伙人2）100%控股。

10、登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1064746。

11、关联关系或其他利益说明：武汉光谷产业投资基金管理有限公司未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。

12、经查询，武汉光谷产业投资基金管理有限公司不属于失信被执行人。

（二）有限合伙人2的基本信息

1、名称：武汉光谷产业投资有限公司

2、统一社会信用代码：91420100MA4KMNMK91

3、法定代表人：林枫

4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5、经营场所：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物城C5栋

6、成立日期：2016年5月25日

7、注册资本：1,000,000万元人民币

8、经营范围：对光电子信息、生物、新能源、环保、高端装备制造等战略新兴产业的投资；创业投资咨询业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：由湖北省科技投资集团有限公司（国有独资企业）100%控股。

10、关联关系或其他利益说明：武汉光谷产业投资有限公司未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、

监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。

11、经查询，武汉光谷产业投资有限公司不属于失信被执行人。

（三）其他有限合伙人说明

本次拟投资的合伙企业尚处于筹备和募集阶段，其他有限合伙人尚未确定。如果出现其他有限合伙人与公司存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排等情况，公司将按照规定履行相关审议和披露程序。

三、投资基金基本情况

1、名称：湖北科投光电新能创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业注册登记机关最终核准登记的名称为准）。

2、组织形式：有限合伙企业

3、基金管理人/执行事务合伙人：武汉光谷产业投资基金管理有限公司

4、拟注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物城C5栋

5、经营范围：创业投资（限投资未上市企业），以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

6、经营期限：合伙企业作为基金的存续期限（“存续期限”）为七（7）年，自本合伙企业于中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）完成基金备案之日起算。

7、基金规模：20,000万元人民币。

8、出资方式：以货币形式出资，各合伙人计划认缴出资额如下：

9、出资进度：每一合伙人应当按照执行事务合伙人产业投基金管理公司发

出的缴款通知于付款到期日当日或之前将当期应实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知指定的银行账户。除非经产业投基金管理公司另行同意，全体合伙人认缴的合伙企业出资根据产业投基金管理公司发出的缴付出资通知（包括缴付金额及缴付时间）完成实缴。其中，首期实缴出资：本合伙企业设立之日起10个工作日内，全体合伙人合计完成人民币500万元的首期实缴出资，各合伙人同比例完成首期实缴出资。对于各合伙人首期实缴的500万元出资，协议各方一致同意，预留300万元用于合伙协议所述合伙企业费用（以下简称“合伙企业费用”）支出，如在合伙企业清算时，前述预留费用尚有结余，由协议附件所述全体合伙人按首期出资时的实缴出资比例分配。鉴于本合伙企业根据项目投资需求缴款，如前述预留费用不足以支付合伙企业费用，各方一致同意，产业投基金管理公司发出缴款通知时，合伙人应缴付总额应为项目投资款与合伙企业应付未付的合伙企业费用之和，各合伙人应缴付出资金额为前述缴付总额与各合伙人在合伙企业认缴比例之乘积。尽管有前述约定，各方一致同意，本基金完成备案之日起6个月内，全体合伙人合计完成不低于人民币500万元的第二期实缴出资，具体实缴金额以产业投基金管理公司发出的缴款通知中列明的金额为准。如因任一合伙人未及时完成第二期缴款，导致合伙企业不符合基金业协会相关监管规则，违约合伙人除按照本协议约定承担相应违约责任外，产业投基金管理公司有权决定解散合伙企业。

10、退出机制：在适用法律和规范允许的前提下，经基金管理人事先书面同意，有限合伙人可依据合伙协议的约定转让其持有的合伙权益或通过合伙协议约定的其他方式减少其对合伙企业的认缴出资额和实缴出资额，除此之外，有限合伙人不得提出提前收回出资额的要求。

11、公司对基金的会计处理方法：公司将依据企业会计准则对基金确认和计量，进行核算处理。

12、投资领域：主要投资新能源、激光产业链以及泛半导体领域的新技术、新材料、核心零部件及高端装备等。

13、基金备案：科投基金将在基金成立后在基金业协会进行备案。

四、投资基金的管理模式

（一）合伙企业的管理和决策机制

管理机制：合伙企业采取受托管理的管理方式，由执行事务合伙人产业投基金管理公司担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。合伙企业就基金管理人的管理向基金管理人支付管理费。决策机制：为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人根据合伙协议任命3名投资专业人士组成本基金的投资决策委员会，负责就合伙企业投资、退出等作出最终决策。其中执行事务合伙人产业投基金管理公司委派2名委员、帝尔激光提名1名委员，除非经原委派方免职或替换，投资委员会成员的任期与合伙企业的存续期限相同。投资决策委员会所有决策需经全体委员一致同意方可通过。

（二）各投资人的合作地位及权利义务

1、普通合伙人：合伙企业的债务应首先由合伙企业的财产进行清偿，合伙企业的财产不能清偿合伙企业到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。武汉光谷产业投资基金管理有限公司是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务相关的管理、控制、运行等事项。

2、有限合伙人：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，包括但不限于参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件。

（三）收益分配机制

1、现金分配

除临时性投资收入、未使用出资额及其他现金收入外，合伙企业来源于项目处置收入与投资运营收入的可分配收入，执行事务合伙人应当按照下列顺序进行实际分配：

（1）首先，分配至累计实缴出资额。100%向全体合伙人进行分配，各合伙人之间根据对该等投资项目的相对投资成本分摊比例进行划分，直至每一合伙人根据本第（1）段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；

（2）其次，优先回报分配。如有余额，100%向全体合伙人进行分配，各合伙人之间按照其对该等投资项目的相对投资成本分摊比例进行划分，直至每一合

伙人根据本第（2）段累计分配所得金额实现其就实缴出资额按7%/年（单利）的年化收益率计算所得的优先收益（“优先回报”，为免疑义，核算年化收益率的期间应从各合伙人向合伙企业实缴出资之日（若分期出资的，则分段计算）起算到该合伙人收回该等实缴出资额之日为止）；

（3）再次，超额收益分成。在扣除上述第（1）项及第（2）项所述款项后仍有剩余的情况下，剩余部分视为超额收益，则：（a）超额收益中的80%在有限合伙人之间按照对该等投资项目的相对投资成本分摊比例进行分配，（b）超额收益中的20%，先按帝尔激光实缴出资额占合伙企业总实缴出资额的相对比例乘以75%对应计算收益并由合伙企业直接分配给帝尔激光，前述分配后的剩余超额收益支付给普通合伙人产业投基金管理公司（普通合伙人根据本项所获得的分配称为“绩效收益”）。

就源于临时投资收入和其他现金收入的可分配资金，执行事务合伙人将根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配（如若不可区分，则按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配）。

就未使用出资额，执行事务合伙人将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行分配。

合伙企业的全部可分配收入在向合伙人进行收益分配前，如合伙企业尚有应付未付的合伙费用的，优先支付合伙费用后方可进行收益分配。

2、非现金分配

（1）如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配决定之日前二十（20）个证券交易日内该等有价证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；（2）如该证券即将实现上市公开发行，应根据该等证券的上市发行价格与上市后二十（20）个证券交易日每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；以及（3）其他非现金资产的价值将由合伙人会议审议认可的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。各合伙人同意，对投资项目或合伙企业持有的其他证券的公允市场价值的认定应当以前述方式进行。执行事务合伙人按照前款向合伙人进行非现金资产分配时，视同对投资项目已经进行处置，根据确定的价值按照现金分配的原则和顺序进行分

配。

3、亏损分担及债务承担方式

除合伙协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的全体合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，但有限合伙人以认缴出资额为限承担亏损；合伙企业的其他亏损和债务由全体合伙人根据认缴出资额按比例分担。

（四）基金管理人的管理费用

自合伙企业成立日起至投资期届满之日的期间内：年度管理费为该合伙人累计实缴出资额的2%，在全体合伙人合计实缴出资额不足人民币8,000万元期间，年度管理费以8,000万元为基数计算，即年度管理费=8,000万元*2%。按各合伙人在合伙企业中的认缴比例分摊该等管理费。退出期内（不含退出延长期，除非合伙人会议另行审议同意），年度管理费为该合伙人实缴出资额所分摊的尚未退出的投资项目的投资本金的1%；退出延长期及清算期间，管理人不收取管理费。

尽管《合伙协议》有前述约定，补充协议约定，各方同意，自合伙企业成立日起至合伙企业解散日期间，就帝尔激光应承担的管理费做如下调整，合伙企业应按照下列方式计算帝尔激光应承担的管理费，并向管理人支付：

（1）自合伙企业成立日起至投资期届满之日的期间内：年度管理费为帝尔激光累计实缴出资额的1%，为免疑义，在全体合伙人合计实缴出资额不足人民币8,000万元期间，年度管理费以8,000万元为基数计算，就帝尔激光而言，其应承担的管理费=8,000万元*帝尔激光在合伙企业中的认缴出资比例*1%。

（2）退出期内（不含退出延长期，除非合伙人会议另行审议同意）：年度管理费为帝尔激光实缴出资额所分摊的尚未退出的投资项目的投资本金的0.5%；

（3）退出延长期及清算期间，管理人不收取管理费。

为免疑义，对于产业投基金管理公司减免的帝尔激光对应的管理费，产业投基金管理公司有权自主决定将被减免的管理费作为未使用出资额分配给帝尔激光。

（五）公司作为有限合伙人，对于基金拟投资的标的不具有一票否决权。

五、本次共同投资的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）目的及影响

公司本次与专业机构共同投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下，依

托专业投资机构的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，整合各方资源，有助于加快公司发展战略的实施，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，符合公司的发展战略。本次投资的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及其股东利益的情形。

（二）存在的风险

本次共同投资事项目前尚处于筹备阶段，尚需进行工商登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

合伙企业在投资过程中，面临宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理等多种因素影响，公司本次投资目的及投资收益能否达成存在不确定性。公司将及时跟进合伙企业的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人严格执行各项风控措施。

公司将持续关注本事项的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

六、其他事项

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本基金份额认购、未在本基金中任职。

2、公司本次与专业投资机构共同投资不会导致同业竞争或关联交易。

3、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

七、备查文件

1、《湖北科投光电新能创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《湖

北科投光电新能创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》。

特此公告。

武汉帝尔激光科技股份有限公司

董事会2024年6月4日