帝尔激光：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于武汉帝尔激光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予调整事项、归属事项及作废事项的独立财务顾问报告
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于武汉帝尔激光科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
首次授予调整事项、归属事项及作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年十月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本激励计划首次授予价格及数量的调整情况 ...... 5
三、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况 ...... 7
四、本次限制性股票作废情况 ...... 10
五、独立财务顾问意见 ...... 11
六、备查信息 ...... 12
释 义除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 帝尔激光、公司 | 指 | 武汉帝尔激光科技股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 武汉帝尔激光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《武汉帝尔激光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于武汉帝尔激光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予调整事项、归属事项及作废事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向增发的A股普通股 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明他山咨询接受委托，担任帝尔激光2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。
（二）2023年4月25日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2023年4月27日至2023年5月6日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
（四）2023年5月17日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（六）2023年5月22日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）2024年10月28日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本激励计划首次授予价格及数量的调整情况
（一）首次授予价格及数量调整的原因
根据本激励计划的相关规定，自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格及数量。
公司于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年6月8日披露了《武汉帝尔激光科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本170,672,196股为基数，向全体股东每10股派4.70元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月23日披露了《武汉帝尔激光科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，以当时总股本273,082,516股扣除公司回购专户中已回购股份1,062,460股后的总股本272,020,056股为基数，向全体股东每10股派3.50元人民币（含税）。
（二）首次授予价格及数量的调整方法
鉴于公司2022年权益分派方案及2023年权益分派方案分别于2023年6月15日及2024年5月30日实施完毕，根据《激励计划（草案）》规定，首次授予价格及数量的调整方法如下：
1、首次授予价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。
（2）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、首次授予数量的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）首次授予价格及数量的调整结果
1、因2022年度和2023年度权益分派实施完毕，限制性股票授予价格调整如下：
P=[（79.92-0.47）÷（1+0.6）]－0.35≈49.31元/股
2、因2022年度权益分派实施完毕，已授予但尚未归属的限制性股票数量调整如下：
Q=1,037,720×（1+0.6）=1,660,352股
本次调整内容在公司2022年年度股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况
（一）本次归属条件成就情况的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票首次授予部分的第一个归属期归属时间为自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。本激励计划的首次授予日为2023年5月22日，因此，首次授予的限制性股票的第一个归属期为2024年5月22日至2025年5月21日。首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。
满足归属条件的具体情况如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 注：1、上述“营业收入增长率”指标以经审计的合并财务报表所载数据为准。 2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的部分，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZE10257号），公司2023年营业收入为1,608,896,942.40元，较2022年度增长率为21.49%，高于20%，首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核达标，公司层面可归属比例为100%。 | |||||||||||
| 各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 | 本激励计划首次授予部分的激励对象共计130人，其中11名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废，其余119名激励对象上一年度个人层面考核结果均为C以上，个人层面可归属比例为100%。 | |||||||||||
（二）首次授予部分第一个归属期可归属的具体情况
1、授予日：2023年5月22日。
2、归属数量：471,053股（调整后）。
3、归属人数：119人。
4、授予价格：49.31元/股（调整后）。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
6、激励对象名单及归属情况：
| 类别 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可归属数量（股） | 占获授限制性股票总数的比例 |
| 公司（含子公司）核心员工 （119人） | 1,570,176 | 471,053 | 30.00% |
注：上表不含11名已离职人员。
四、本次限制性股票作废情况
本激励计划首次授予的激励对象中，有11名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《激励计划（草案）》等有关规定，其已授予尚未归属的90,176股限制性股票不得归属并由公司作废。
五、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予价格及数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
六、备查信息
（一）备查文件
1. 武汉帝尔激光科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
2. 武汉帝尔激光科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；
3. 武汉帝尔激光科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第1次会议决议。
（二）备查地点
武汉帝尔激光科技股份有限公司
地 址：武汉市东湖新技术开发区九龙湖街88号
电 话：027-87922159
传 真：027-87921803
联系人：刘志波
本报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于武汉帝尔激光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予调整事项、归属事项及作废事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年十月二十八日