中简科技：简式权益变动报告(中国石化集团资本有限公司)

中简科技股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：中简科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：中简科技股票代码：300777

信息披露义务人：中国石化集团资本有限公司住所：中国（河北）自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务中心企业办公区C栋第2层215单元通讯地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东塔22层

股份变动性质：持股比例增加5.0927%（协议转让）

签署日期：二〇二五年三月二日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中简科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中简科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需取得国资监管有权主体的批准。

五、本次权益变动在相关协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目

录

第一节 释 义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动的目的和计划 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 12

第六节 其他重大事项 ...... 13

第七节 信息披露义务人声明 ...... 14

第八节 备查文件 ...... 16

第一节 释

义

本报告书中，除非文意另有所指或另有说明，下列简称具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一） 中石化资本的基本情况

（二）股权结构

截至本报告书签署日，中石化资本的股权结构如下：

二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

截至本报告书签署日，中石化资本的董事及主要负责人的基本情况如下：

三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%及以上权益的情况截至本报告书签署日，中石化资本持有5%以上（含本数）股份的其他境内外上市公司的情况如下：

注：2025年1月6日，中石化资本与中国节能环保集团有限公司签署了《中国石化集团资本有限公司及中国节能环保集团有限公司关于中节能万润股份有限公司之股份转让协议》，约定中石化资本受让中国节能环保集团有限公司持有的中节能万润股份有限公司5%的股份，截至本报告书签署之日，该转让尚未办理完毕过户登记手续。

第三节 权益变动的目的和计划

一、本次权益变动的目的

中石化资本基于看好上市公司发展前景和长期投资价值，以协议转让方式受让上市公司股份，丰富上市公司所在领域产业投资布局。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司拥有权益的股份的计划

本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内是否继续增持上市公司股份尚无明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

同时，信息披露义务人自愿承诺，自本次权益变动涉及的上市公司股份过户至信息披露义务人名下之日起一年内，信息披露义务人不通过直接或间接方式减持在本次权益变动中受让的上市公司股份。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况

本次权益变动前，中石化资本未直接或间接持有上市公司股份。本次权益变动完成后，中石化资本将持有上市公司22,392,963股股份，占上市公司总股本的比例为5.0927%。

二、本次权益变动的方式

本次权益变动的方式为协议转让。2025年3月2日，中石化资本与公司第一大股东华泰投资签订《股份转让协议》，华泰投资拟通过协议转让的方式向中石化资本转让其持有的公司22,392,963股无限售流通普通股股份（占公司总股本的5.0927%）以及由此所衍生的所有股东权益，股份转让价款为人民币652,083,083元，每股受让价格为人民币29.12元。本次权益变动后，中石化资本持有公司22,392,963股股份，占公司总股本的

5.0927%；华泰投资合计持有公司38,292,659股股份，占公司总股本的8.7087%。本次权益变动不会导致公司控制权发生变更。本次权益变动前后，公司股权结构变化如下：

三、《股份转让协议》的主要内容

2025年3月2日，中石化资本与公司第一大股东华泰投资签订《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

转让方（甲方）：常州华泰投资管理有限公司；

受让方（乙方）：中国石化集团资本有限公司。

（二）标的股份

甲方同意将其所持的上市公司股份总计22,392,963股（约占上市公司总股本的

5.0927%）及相应股东权益转让给乙方。

本次股份转让完成后，乙方将持有上市公司22,392,963股股份（约占上市公司总股本的5.0927%）及相应股东权益。

（三）股份转让价款

1. 定价机制：

甲乙双方同意交易价格为上市公司提示性公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，但该转让价格应同时必须满足以下条件：

（1）转让价格不得高于本协议签署日的前一交易日加权平均价格的110%（“最高价”）；

（2）转让价格不得低于本协议签署日的前一交易日加权平均价格的90%（“最低价”）。

若转让价格不在上述区间范围内，双方同意，当转让价格高于最高价时，转让价格按最高价计算；当转让价格低于最低价时，转让价格按最低价计算。

2. 转让价格

甲、乙双方同意，经协商，标的股份的转让价格最终确定为人民币29.12元/股，标的股份数量为22,392,963股，标的股份的转让总价为人民币652,083,083元（大写：

人民币陆亿伍仟贰佰零捌万叁仟零捌拾叁元整）。

3. 转让价款的支付

甲方、乙方一致同意，标的股份办理完毕股份过户登记之日起5个工作日内，乙方向甲方指定账户一次性支付本协议约定的全部转让价款。

4. 过渡期内，如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份数量应相应进行增加，总计交易价款不变；如上市公司以累计未分配利润向甲方现金分红，则乙方应支付的股份转让款应相应扣减标的股份已实现的现金分红金额。

（四）标的股份过户

1. 标的股份办理过户登记的先决条件

甲方、乙方一致同意，标的股份办理过户登记以下列先决条件得到满足或由权利方书面豁免为实施前提：

（1） 本协议已生效；

（2） 乙方在本协议签署后已完成对上市公司财务、法律、业务等方面的尽职调查工作；

（3）本次交易已取得深交所的合规性审核确认；

（4） 甲方在本协议中就本次股份转让前甲方及上市公司的情况所作的陈述和保证在重大方面均合法、真实、有效且不存在误导性，亦未发生甲方违反或未履行其陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形；

（5）标的股份权属清晰，不存在任何限售、索赔、质押、司法查封冻结等影响标的股份过户登记的法律障碍、纠纷或第三者权益；

（6）上市公司及/或其控股子公司的财务、资产及业务状况未发生影响业务正常开展的重大不利变化；

（7）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本次交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。

各方同意应尽最大努力确保上述先决条件在本协议签署后6个月内得到满足或豁免，否则任意一方均有权单方解除本协议，守约方有权追究违约方的违约责任。

2. 标的股份的过户

上述先决条件全部满足后5个工作日内，甲方、乙方共同配合向中登公司办理标的股份的过户手续。

3. 优先购买权

甲方承诺，标的股份交割后，若杨永岗拟以协议转让或者大宗交易的方式向第三方转让其通过甲方间接持有的上市公司股份的，在同等价格下，乙方享有优先购买权。

（五）过渡期安排

过渡期间内，甲方应保持对上市公司的资产与业务履行善良管理义务，保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产新设置任何权利限制（上市公司正常业务经营所需的除外）。同时，甲方保证不存在且甲方亦不会签订其他可能导致上市公司资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。

过渡期间内，甲方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，遵守中国法律、上市公司公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。

在甲方、上市公司积极且充分配合，不存在影响尽职调查进度相关情形的前提下，乙方应在本协议签署后15个工作日内，完成对上市公司财务、法律、业务等方面的尽职调查工作。

（六）公司治理

各方同意，乙方支付完毕全部转让价款后，甲方应当协调上市公司修改公司章程，同时将董事会成员由7名变更为9名。乙方有权向上市公司提名一名非独立董事候选人，甲方应确保其自身及确保持有上市公司股份的关联方在上市公司改选董事会的相关股东会决议中投赞成票。

（七）协议生效

本协议自双方的法定代表人或其合法授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，自国资监管有权主体批准本次交易相关事项之日起生效。

四、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织的相关情况

信息披露义务人不是上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织。

五、信息披露义务人拟在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制

信息披露义务人本次拟通过协议转让方式受让的上市公司股份均为无限售流通股，不存在质押、冻结、查封及其他权利受限制的情形。

六、信息披露义务人关于本次权益变动是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明。

截至本报告书签署日，信息披露义务人关于本次权益变动不存在上述情形。

七、关于本次权益变动的其他相关情况

本次协议转让须取得国资有权监管主体的批准、经深交所进行合规性审核后，方能在中登公司深圳分公司办理协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

本报告书签署日起前六个月内，除本报告书第四节中披露的权益变动情况外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、信息披露义务人法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次增持上市公司股份不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章、业务规则规定的情形。

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称（签章）：中国石化集团资本有限公司

法定代表人：

周美云

日期：2025年 月 日

第八节 备查文件

一、备查文件目录

1. 信息披露义务人的营业执照复印件；

2. 信息披露义务人的董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

3. 信息披露义务人签署的本报告书；

4. 与本次权益变动有关的股份转让协议。

二、备查文件置备地点

投资者可以在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：

中简科技股份有限公司地址：江苏省常州市新北区玉龙北路569号联系人：李剑锋电话：0519-89620691传真：0519-89620690

（本页无正文，为《中简科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：中国石化集团资本有限公司

法定代表人：

周美云

2025年3月2日

附表：

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《中简科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人：中国石化集团资本有限公司

法定代表人：

周美云

2025年3月2日