中简科技：简式权益变动报告(常州华泰投资管理有限公司)

中简科技股份有限公司简式权益变动报告

上市公司名称：中简科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：中简科技股票代码：300777

信息披露义务人：常州华泰投资管理有限公司通讯地址：常州市新北区黄河东路89号河海商务大厦8楼

权益变动性质：持股比例减少5.0927%（协议转让）

签署日期：2025年3月2日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中简科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中简科技”）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中简科技拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次股份转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份过户登记手续。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动的目的和计划 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 9

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 15

第六节 其他重大事项 ...... 16

第七节 备查文件 ...... 17

信息披露义务人声明 ...... 18

附表一 ...... 20

简式权益变动报告书 ...... 20

第一节 释义

在本简式权益变动报告书中除另有说明，下列简称具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，常州华泰投资管理有限公司的基本信息如下：

二、信息披露义务人股权结构图

截至本报告书签署日，华泰投资的股权结构图如下:

三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，华泰投资的董事、主要负责人基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除中简科技外，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的和计划

一、本次权益变动的目的及基本情况

根据华泰投资与中石化资本于2025年3月2日签署的《股份转让协议》，华泰投资通过协议转让方式减少中简科技股份无限售流通股 22,392,963股股份（占公司总股本的5.0927%）。华泰投资股东间接持有公司股份及本次转让股份情况如下：

备注：华泰投资于2025年2月7日向全体股东发出函件，征求股东对所持中简科技股份的减持意见。截至征求期满，共有5名股东回函确认了各自的减持意见，其中股东杨永岗先生回函确认不减持；股东温月芳女士未在规定时间内回函，视为本次不减持。

权益变动后，华泰投资持有中简科技股份38,292,659股股份（占公司总股本的8.7087%），上市公司仍无实际控制人，第一大股东仍为华泰投资。

本次权益变动是由协议转让所致，股份减少。

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

截至本报告披露日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内不排除增持或减持其在上市公司拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动

事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有上市公司权益情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有中简科技60,685,622股股份，占上市公司总股本的13.8014%，为上市公司第一大股东。

（二）本次权益变动后

本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有中简科技38,292,659股股份，占上市公司总股本的8.7087%，仍为上市公司第一大股东。

二、本次权益变动方式

2025年3月2日，华泰投资与中石化资本签署《股份转让协议》，约定华泰投资将持有的中简科技22,392,963股股份（占公司总股本的5.0927%）转让给中石化资本。本次权益变动前后，各方的持股比例变化如下：

本次权益变动前后，华泰投资股东间接持股变化情况如下：

本次转让后，华泰投资任意单一股东无法对其实施控制。本次股份转让，华泰投资中的公司董事、高级管理人员未实际减持其原通过华泰投资间接持有的公司股份，未违反相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

三、《股份转让协议》重要条款的核心内容

甲方（转让方）：常州华泰投资管理有限公司

乙方（受让方）：中国石化集团资本有限公司

甲方同意按照《股份转让协议》约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦同意按照《股份转让协议》约定的条款和条件受让标的股份。

（一）标的股份

1.甲方同意将其所持的中简科技股份总计22,392,963股（（约占中简科技总股本的5.0927%）及相应股东权益转让给乙方。

2.本次股份转让完成后，乙方将持有中简科技22,392,963股股份（（约占中简科技总股本的5.0927%）及相应股东权益。

（二） 股份转让价款

1.定价机制：

甲乙双方同意交易价格为中简科技提示性公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，但该转让价格应同时必须满足以下条件：

（1）转让价格不得高于本协议签署日的前一交易日加权平均价格的110%（“最高价”）；

（2）转让价格不得低于本协议签署日的前一交易日加权平均价格的90%（“最低价”）。

若转让价格不在上述区间范围内，双方同意，当转让价格高于最高价时，转让价格按最高价计算；当转让价格低于最低价时，转让价格按最低价计算。

2.转让价格

甲、乙双方同意，经协商，标的股份的转让价格最终确定为人民币29.12元/股，标的股份数量为22,392,963股，标的股份的转让总价为人民币652,083,083元（大写：人民币陆亿伍仟贰佰零捌万叁仟零捌拾叁元整）。

3.转让价款的支付

甲方、乙方一致同意，标的股份办理完毕股份过户登记之日起5个工作日内，乙方向甲方指定账户一次性支付本协议约定的全部转让价款。

（三） 标的股份的过户

1.标的股份办理过户登记的先决条件

甲方、乙方一致同意，标的股份办理过户登记以下列先决条件得到满足或由权利方书面豁免为实施前提：

（1）本协议已生效；

（2）乙方在本协议签署后已完成对上市公司财务、法律、业务等方面的尽职调查工作；

（3）本次交易已取得深交所的合规性审核确认；

（4）甲方在本协议中就本次股份转让前甲方及上市公司的情况所作的陈述和保证在重大方面均合法、真实、有效且不存在误导性，亦未发生甲方违反或未履行其陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形；

（5）标的股份权属清晰，不存在任何限售、索赔、质押、司法查封冻结等影响标的股份过户登记的法律障碍、纠纷或第三者权益；

（6）上市公司及/或其控股子公司的财务、资产及业务状况未发生影响业务正常开展的重大不利变化；

（7）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本次交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。

2.优先购买权

甲方承诺，标的股份交割后，若杨永岗拟以协议转让或者大宗交易的方式向第三方转让其通过甲方间接持有的上市公司股份的，在同等价格下，乙方享有优先购买权。

甲方同意，当发生杨永岗拟以协议转让或者大宗交易的方式向第三方转让其通过甲方间接持有的上市公司股份时，甲方应当向乙方发出行使优先购买权的通知，乙方应当自收到通知后15日内回复甲方，若乙方书面表示不行使优先购买权，或自收到通知后15日内未回复甲方的，均视为乙方放弃优先购买权。

甲方应当确保乙方在相关交易中按照本协议约定享有优先购买权。

（四） 过渡期安排

1.过渡期间内，甲方应保持对上市公司的资产与业务履行善良管理义务，保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产新设置任何权利限制（（上市公司正常业务经营所需的除外）。同时，甲方保证不存在且甲方亦不会签订其他可能导致上市公司资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。

2.过渡期间内，甲方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，遵守中国法律、上市公司公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。

3.各方同意，在甲方、上市公司积极且充分配合，不存在影响尽职调查进度相关情形的前提下，乙方应在本协议签署后15个工作日内，完成对上市公司财务、法律、业务等方面的尽职调查工作。

（五）公司治理

1.各方同意，乙方支付完毕全部转让价款后，甲方应当协调上市公司修改公司章程，同时将董事会成员由7名变更为9名。乙方有权向上市公司提名一名非独立董事候选人，甲方应确保其自身及确保持有上市公司股份的关联方在上市公司改选董事会的相关股东会决议中投赞成票。

2.甲方应当确保上市公司在乙方支付完毕全部转让价款后2个月内完成上述董事会的改选工作。

3.各方同意，在乙方不主动减持其在本协议中取得的上市公司股份或其持有的上市公司股份比例不低于5%的前提下，乙方均有权提名一名非独立董事候选人，甲方应确保其自身及确保持有上市公司股份的关联方在后续选举董事会成员的股东会（（包括但不限于董事会换届、乙方更换候选人等）中，对乙方提名的一名非独立董事候选人的当选投赞成票。

（六）陈述、保证与承诺

1.甲方承诺，自本协议生效之日起五年内，未经乙方书面同意，甲方及上市公司不得通过增发股票、重大资产重组、资产并购等方式稀释乙方的持股比例（（甲方和乙方同比例被稀释的除外）。

2.乙方同意，自交割日起，在杨永岗未直接或间接减持其持有的上市公司股份和甲方不存在本协议项下重大违约事项的前提下，乙方充分尊重甲方及上市公

司董事会，并在符合上市公司监管、国资监管法律法规，不损害上市公司及其中小股东利益的前提下，经双方充分沟通后，乙方及乙方提名的上市公司董事对上市公司治理、经营方面的相关事项给予必要的支持与配合。

3.本协议生效之日起五年内，未经甲方书面同意，乙方不得通过增发股票、重大资产重组、资产并购等方式稀释甲方、杨永岗的持股比例（（甲方、乙方、杨永岗同比例被稀释的除外）。

4.在满足下列各项条件的情况下，乙方承诺自本协议生效之日起五年内不通过认购增发股份、并购换股、增持、与其他股东签署一致行动协议、接受股东表决权委托等方式谋求中简科技的控制权：

（1）乙方成为中简科技股东后，杨永岗未直接或间接减持其持有的中简科技股份；

（2）杨永岗具备担任上市公司董事、高级管理人员资格；

（3）未出现其他中简科技股东或任何其他第三方有意谋求中简科技的控制权。

为避免歧义，乙方通过二级市场对上市公司进行不超过1%的股份增持且不因此成为上市公司第一大股东的不视为对本条约定的违反。

5.乙方成为中简科技股东后，承诺将尽合理商业努力充分发挥其央企优势，与中简科技及其子公司进行业务合作，推动中简科技及子公司产品在商用大飞机等应用领域的市场开拓。

（七）生效、解除和其他

1.本协议的生效

本协议自双方的法定代表人或其合法授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，自国资监管有权主体批准本次交易相关事项之日起生效。

2.本协议的解除

本协议因下列原因终止或解除：

（1）各方确认，若本协议签署后3个月内，本协议约定的生效条件无法满足，任何一方均有权单方解除本协议，并互不承担违约责任。

（2）本协议各方协商一致终止本协议。

（3）本协议约定的其他终止或解除情形。

除本协议另有约定的外，本协议的终止或解除不影响守约方向违约方追究违约责任的权利。

四、信息披露义务人所持股份权益受限情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的股份，均为无限售条件流通股，不存在股份质押、司法冻结等权利限制的情况。

五、本次权益变动对上市公司控制权的影响

本次权益变动不涉及中简科技控股股东及实际控制人变更。权益变动完成后，上市公司仍无实际控制人，华泰投资仍为上市公司第一大股东。

六、是否存在损害上市公司利益的情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

七、本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动中股份协议转让相关事项尚需取得的有关批准包括但不限于：

1. 股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认；

2. 中国石油化工集团有限公司的批准；

3. 履行完毕上述程序后，协议转让的股份才能向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份过户手续。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书披露的权益变动外，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股份的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

1.信息披露义务人的营业执照复印件；

2.信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

3.信息披露义务人签署的本报告书；

4.信息披露义务人的声明；

5.转让方与受让方签署的《股份转让协议》。

本报告书及备查文件备置于公司办公地点，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：常州华泰投资管理有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表(签字)：

日期：2025年3月2日

（本页无正文，为《常州华泰投资管理有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：常州华泰投资管理有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表(签字)：

日期：2025年3月2日

附表一

简式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：常州华泰投资管理有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表(签字)：

日期：2025年3月2日