中简科技：关于持股5%以上股东拟协议转让股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：300777证券简称：中简科技公告编号：2025-012

中简科技股份有限公司关于持股5%以上股东拟协议转让股份暨权益变动的

提示性公告

重要内容提示：

1.常州华泰投资管理有限公司（以下简称“华泰投资”或“转让方”）为中简科技股份有限公司（以下简称“中简科技”或“公司”）持股5%以上股东。2025年

月

日，华泰投资与中国石化集团资本有限公司（以下简称“中石化资本”或“受让方”）签署了《关于中简科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），拟将所持中简科技合计22,392,963股的无限售条件流通股转让至中石化资本，占公司总股本（439,707,537股）的

5.0927%，占剔除公司回购专用账户中的股份数量后总股本（438,540,537股）的5.1062%（以下简称“本次股份转让”）。2.若本次股份转让最终完成，中石化资本将成为公司持股5%以上的股东，华泰投资仍为公司5%以上的股东，双方均需按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规履行相关义务。

3.本次股份转让事项引入认可公司内在价值和看好公司未来发展

的战略投资者，优化公司股权结构，有利于公司健康持续发展；本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司仍无控股股东、无实际控制人；本次股份转让不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

4.中石化资本成为中简科技股东后，承诺将尽合理商业努力，充分发挥其央企优势，与中简科技及其子公司进行业务合作，推动中简科技及子公司产品在商用大飞机等应用领域的市场开拓。

5.本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。

6.本次协议转让股份事项尚需国资有权监管主体的批准，并经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户转让手续。

7.若交易双方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次协议转让暨权益变动的基本情况

公司于2025年3月2日收到公司持股5%以上股东华泰投资的通知，其于当日签署了股份转让协议，拟以协议转让的方式向中石化资本转让部分持有的公司无限售条件流通股合计22,392,963股（以下简称“标的股份”），占公司总股本5.0927%。根据中简科技股票截至2025年2月28日收盘后的交易情况，本次股份转让的最终交易价格为人民币

29.12元/股，本次股份转让总价为人民币652,083,083元（大写：人民币陆亿伍仟贰佰零捌万叁仟零捌拾叁元整）。

本次股份转让已经华泰投资股东会审议通过。本次转让股份统一

委托华泰投资执行公司事务的董事杨永岗先生与拟受让方中石化资本谈判，并由杨永岗先生作为华泰投资授权代表签署与本次股份转让相关的应由华泰投资签署的《股份转让协议》及其他法律文件。

二、交易双方基本情况

（一）转让方情况

根据华泰投资与中石化资本于2025年

月

日签署的《股份转让协议》，华泰投资通过协议转让方式减少中简科技股份无限售流通股22,392,963股股份（占公司总股本的5.0927%）。华泰投资股东间接持有公司股份及本次转让股份情况如下：

备注：华泰投资于2025年2月7日向全体股东发出函件，征求股东对所持中简科技股份的减持意见。截至征求期满，共有5名股东回函确认了各自的减持意见，其中杨永岗先生不减持；股东温月芳女士未在规定时间内回函，视为本次不减持。

权益变动后，华泰投资持有中简科技股份38,292,659股股份（占公司总股本的8.7087%），上市公司仍无实际控制人，第一大股东仍为华泰投资。

（二）受让方情况

1.受让方简介

中石化资本是由中国石油化工集团有限公司（以下简称“中国石化集团”，为中石化资本的母公司）和中国石油化工股份有限公司共同出资设立的产业资本投资平台，是全球最大能源化工企业旗下的专业投资机构。中石化资本依托母公司中国石化集团庞大的资产规模、强大的资金实力、完整的产业链、丰富的客户资源，具备强大的品牌、人才、资本和科技优势。

中石化资本母公司中国石化集团的前身是成立于1983年

月的中国石油化工总公司，2018年8月改制为中国石油化工集团有限公司，是上下游、产供销、内外贸一体化特大型能源化工集团公司。目

前，中国石化集团是中国最大的成品油和石化产品供应商，世界第一大炼油公司、第二大化工公司，加油站总数位居世界第二，近年来在《财富》世界500强企业排名中始终位居前列。

2.受让方基本情况

3.受让方投资布局情况中石化资本以建设具有中国石化特色的一流产业资本投资公司为目标，通过财务投资发现战略投资机会，围绕集团公司“一基两翼三新”的产业格局，采取直投与基金双擎驱动的方式，重点布局新能源、新材料、高端智能制造、大数据和人工智能、生物技术及其它等战略性新兴产业，构建全产业链赋能体系，推动金融、科技和产业的良性循环，为被投企业赋能。

中石化资本与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排；在本次股份转让完成前，未直接或间接持有公司股份，不存在与第三方有其他影响公司

利益的安排。经查询，中石化资本未被列入失信被执行人名单。

三、本次权益变动情况

（一）本次权益变动不触及要约收购。本次权益变动前后，相关股东持股变化情况

（二）本次权益变动前后，华泰投资股东间接持股变化情况

本次转让后，华泰投资任意单一股东无法对其实施控制。本次股份转让，华泰投资中的公司董事、高级管理人员未实际减持其原通过

华泰投资间接持有的公司股份，未违反相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

杨永岗先生承诺：“华泰投资将上述22,392,963股中简科技股份过户至中石化资本名下之日起一年内，本人不减持直接及间接持有的中简科技的股份。一年期满后，本人直接和间接持有的中简科技的股份均为无限售流通股，本人将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股份变动的最新规定。本承诺自本人签署之日起成立，自华泰投资将上述22,392,963股中简科技股份过户至中石化资本名下之日起生效”。中石化资本承诺：“受让华泰投资持有的中简科技22,392,963股股份过户至本公司名下之日起一年内，本公司不通过直接或间接方式减持受让股份”。

四、股份转让协议重要条款的核心内容

甲方（转让方）：常州华泰投资管理有限公司乙方（受让方）：中国石化集团资本有限公司

（一）标的股份1.甲方同意将其所持的中简科技股份总计22,392,963股（约占中简科技总股本的5.0927%）及相应股东权益转让给乙方。

2.本次股份转让完成后，乙方将持有中简科技22,392,963股股份（约占中简科技总股本的

5.0927%）及相应股东权益。

（二）股份转让价款

1.定价机制：

甲乙双方同意交易价格为中简科技提示性公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，但该转让价格应同时必须满足以下条件：

（1）转让价格不得高于本协议签署日的前一交易日加权平均价格的110%

（“最高价”）；

（2）转让价格不得低于本协议签署日的前一交易日加权平均价格的90%（“最低价”）。若转让价格不在上述区间范围内，双方同意，当转让价格高于最高价时，转让价格按最高价计算；当转让价格低于最低价时，转让价格按最低价计算。

2.转让价格

甲、乙双方同意，经协商，标的股份的转让价格最终确定为人民币

29.12元/股，标的股份数量为22,392,963股，标的股份的转让总价为人民币652,083,083元（大写：人民币陆亿伍仟贰佰零捌万叁仟零捌拾叁元整）。

3.转让价款的支付

甲方、乙方一致同意，标的股份办理完毕股份过户登记之日起5个工作日内，乙方向甲方指定账户一次性支付本协议约定的全部转让价款。

（三）标的股份的过户

1.标的股份办理过户登记的先决条件

甲方、乙方一致同意，标的股份办理过户登记以下列先决条件得到满足或由权利方书面豁免为实施前提：

（1）本协议已生效；

（2）乙方在本协议签署后已完成对上市公司财务、法律、业务等方面的尽职调查工作；

（3）本次交易已取得深交所的合规性审核确认；

（4）甲方在本协议中就本次股份转让前甲方及上市公司的情况所作的陈述和保证在重大方面均合法、真实、有效且不存在误导性，亦未发生甲方违反或未履行其陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形；

（5）标的股份权属清晰，不存在任何限售、索赔、质押、司法查封冻结等

影响标的股份过户登记的法律障碍、纠纷或第三者权益；

（6）上市公司及/或其控股子公司的财务、资产及业务状况未发生影响业务正常开展的重大不利变化；（

）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本次交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。

2.优先购买权甲方承诺，标的股份交割后，若杨永岗拟以协议转让或者大宗交易的方式向第三方转让其通过甲方间接持有的上市公司股份的，在同等价格下，乙方享有优先购买权。

甲方同意，当发生杨永岗拟以协议转让或者大宗交易的方式向第三方转让其通过甲方间接持有的上市公司股份时，甲方应当向乙方发出行使优先购买权的通知，乙方应当自收到通知后15日内回复甲方，若乙方书面表示不行使优先购买权，或自收到通知后

日内未回复甲方的，均视为乙方放弃优先购买权。

甲方应当确保乙方在相关交易中按照本协议约定享有优先购买权。

（四）过渡期安排

1.过渡期间内，甲方应保持对上市公司的资产与业务履行善良管理义务，保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产新设置任何权利限制（上市公司正常业务经营所需的除外）。同时，甲方保证不存在且甲方亦不会签订其他可能导致上市公司资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。

2.过渡期间内，甲方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，遵守中国法律、上市公司公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。

3.各方同意，在甲方、上市公司积极且充分配合，不存在影响尽职调查进度相关情形的前提下，乙方应在本协议签署后15个工作日内，完成对上市公司财

务、法律、业务等方面的尽职调查工作。

（五）公司治理

1.各方同意，乙方支付完毕全部转让价款后，甲方应当协调上市公司修改公司章程，同时将董事会成员由

名变更为

名。乙方有权向上市公司提名一名非独立董事候选人，甲方应确保其自身及确保持有上市公司股份的关联方在上市公司改选董事会的相关股东会决议中投赞成票。

2.甲方应当确保上市公司在乙方支付完毕全部转让价款后

个月内完成上述董事会的改选工作。

3.各方同意，在乙方不主动减持其在本协议中取得的上市公司股份或其持有的上市公司股份比例不低于5%的前提下，乙方均有权提名一名非独立董事候选人，甲方应确保其自身及确保持有上市公司股份的关联方在后续选举董事会成员的股东会（包括但不限于董事会换届、乙方更换候选人等）中，对乙方提名的一名非独立董事候选人的当选投赞成票。

（六）陈述、保证与承诺

1.甲方承诺，自本协议生效之日起五年内，未经乙方书面同意，甲方及上市公司不得通过增发股票、重大资产重组、资产并购等方式稀释乙方的持股比例（甲方和乙方同比例被稀释的除外）。

2.乙方同意，自交割日起，在杨永岗未直接或间接减持其持有的上市公司股份和甲方不存在本协议项下重大违约事项的前提下，乙方充分尊重甲方及上市公司董事会，并在符合上市公司监管、国资监管法律法规，不损害上市公司及其中小股东利益的前提下，经双方充分沟通后，乙方及乙方提名的上市公司董事对上市公司治理、经营方面的相关事项给予必要的支持与配合。

3.本协议生效之日起五年内，未经甲方书面同意，乙方不得通过增发股票、重大资产重组、资产并购等方式稀释甲方、杨永岗的持股比例（甲方、乙方、杨

永岗同比例被稀释的除外）。

4.在满足下列各项条件的情况下，乙方承诺自本协议生效之日起五年内不通过认购增发股份、并购换股、增持、与其他股东签署一致行动协议、接受股东表决权委托等方式谋求中简科技的控制权：

（1）乙方成为中简科技股东后，杨永岗未直接或间接减持其持有的中简科技股份；

（

）杨永岗具备担任上市公司董事、高级管理人员资格；

（3）未出现其他中简科技股东或任何其他第三方有意谋求中简科技的控制权。

为避免歧义，乙方通过二级市场对上市公司进行不超过1%的股份增持且不因此成为上市公司第一大股东的不视为对本条约定的违反。

5.乙方成为中简科技股东后，承诺将尽合理商业努力充分发挥其央企优势，与中简科技及其子公司进行业务合作，推动中简科技及子公司产品在商用大飞机等应用领域的市场开拓。

（七）生效、解除和其他

1.本协议的生效

本协议自双方的法定代表人或其合法授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，自国资监管有权主体批准本次交易相关事项之日起生效。

2.本协议的解除

本协议因下列原因终止或解除：

（1）各方确认，若本协议签署后3个月内，本协议约定的生效条件无法满足，任何一方均有权单方解除本协议，并互不承担违约责任。

（2）本协议各方协商一致终止本协议。

（3）本协议约定的其他终止或解除情形。

除本协议另有约定的外，本协议的终止或解除不影响守约方向违约方追究违约责任的权利。

五、本次权益变动对公司的影响1.本次股份协议转让引入认可公司内在价值和看好未来发展的战略投资者，优化公司股权结构，有利于公司健康持续发展。

2.本次股份转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司仍无控股股东、无实际控制人；本次股份转让不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

六、其他相关事项说明

1.本次协议转让符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定。

2.华泰投资及中石化资本已履行权益变动报告义务，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。

3.公司将持续关注相关事项，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1.《常州华泰投资管理有限公司与中国石化集团资本有限公司关于中简科技股份有限公司之股份转让协议》；

2.《简式权益变动报告书（常州华泰投资管理有限公司）》；

3.《简式权益变动报告书（中国石化集团资本有限公司）》。

中简科技股份有限公司董事会

2025年3月3日