新城市：国泰海通证券股份有限公司关于公司2024年度持续督导跟踪报告
国泰海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
2024年年度持续督导跟踪报告
| 保荐人名称：国泰海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：新城市 |
| 保荐代表人姓名：王行健 | 联系电话：0755-25869711 |
| 保荐代表人姓名：韩芒 | 联系电话：0755-25869909 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 查询募集资金专户每月对账单 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | “国土空间规划与土地统筹业务中心项目”及“全过程工程咨询服务中心项目”的建设进度较原计划有所放缓，公司根据募集资金投资项目的资金使用进度及实际情况，经过谨慎研究，公司拟将上述募投项目达到可使用状态的期限延长至2027年4月30日。“智慧城市感知系统设计中心项目”实施的外部环境已发生重大变化，经审慎评估，公司拟终止“智慧城市感知系统设计中心项目”。 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次，通过审阅会议文件了解公司股东大会 |
| 项目 | 工作内容 |
| 召开情况 | |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次，通过审阅会议文件了解公司董事会召开情况 |
| （3）列席公司监事会次数 | 1次，通过审阅会议文件了解公司监事会召开情况 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、公司经营业绩下滑：2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-16,467万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,102万。 2、截至2024年12月31日，公司国土空间规划与土地统筹业务中心项目、全过程工程咨询服务中心项目募集资金累计投资额分别为103.06万元及463.3万元，对应的募集资金累计投资进度分别为0.65%及3.17%，前期受外部环境影响，公司基于募集资金投资的安全性、有效性及适应环境变化等考虑策略性的放缓了募集资金投资进度导致当前募投项目投资进度相对较慢；公司“智慧城市感知系统设计中心项目”实施的外部环境已发生重大变化，经审慎评估，公司拟终止“智慧城市感知系统设计中心项目”，公司将根据发展战略规划筹划新的募集资金投资项目，审慎做好新项目的可行性分析。保荐人将督促公司在保证募集资金投资的安全性、有效性及与环境相适应性的前提下，严格按照规定使用募集资金，有序安排募投项目建设，同时督促公司尽快制定新的募集资金使用计划和方案。 3、受投资市场波动影响，公司闲置自有资金投资亏损，影响2024年损益-10,692万元，占利润总额的67%。公司闲置自有资金投资亏损，主要是认购资管基金及购买风险投资。公司针对闲置自有资金投资制定严格的内部控制制度和管理措施，按照规定履行内部审议程序，开展内部监督工作，履行信息披露义务，公司根据投资市场变动情况，结 |
| 项目 | 工作内容 |
| 合已投资产品盈亏状况，及时采取措施赎回理财产品。 | |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 6次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 3次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 1、新城市2023年度跟踪报告； 2、新城市2024年半年度跟踪报告； 3、新城市2024年度培训情况报告。 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2024年12月26日 |
| （3）培训的主要内容 | 创业板上市公司规范运作要求、募集资金管理、退市新规及并购重组相关内容 |
| 11.上市公司特别表决权事项（如有） | |
| （1）持有特别表决权股份的股东是否持续符合《创业板股票上市规则》第 4.4.3 条的要求； | 不适用 |
| （2）特别表决权股份是否出现《创业板股票上市规则》第4.4.8 条规定的情形并及时转换为普通股份； | 不适用 |
| （3）特别表决权比例是否持续符合《创业板股票上市规则》的规定； | 不适用 |
| （4）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形； | 不适用 |
| （5）上市公司及持有特别表决权股份的股 | 不适用 |
| 项目 | 工作内容 |
| 东遵守《创业板股票上市规则》第四章第四节其他规定的情况。 | |
| 12.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3.股东大会、董事会、监事会运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 部分募投项目建设进度放缓，拟终止募投项目后暂未制定新的募集资金使用计划和方案 | 保荐人将督促公司在保证募集资金投资的安全性、有效性及与环境相适应性的前提下，严格按照规定使用募集资金，有序安排募投项目建设，同时督促公司尽快制定新的募集资金使用计划和方案。 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财 务资助、套期保值等） | 公司闲置自有资金投资亏损，影响2024年损益-10,692万元，占利润总额的67%。公司闲置自有资金投资亏损，主要是认购资管基金及购买风险投资 | 保荐人督促公司按照规定履行内部审议程序，开展内部监督工作，履行信息披露义务 |
| 10.发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及 解决措施 |
| 一、控股股东深圳市远思实业有限责任公司、实际控制人及其一致行动人张春杰及张汉荫，关于持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺： 1、本公司或本人拟长期持有公司股份，并严格遵守关于股份锁定期的承诺。 2、如果在锁定期满后，本公司或本人拟减持公司股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在该部分股份锁定期满后逐步减持。 3、本公司或本人减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式进行。 4、如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；如在锁定期满两年后减持的，按照市场价格减持。在所持公司股票锁定期满后的两年内，减持数量不超过公司股票总数的5%。 5、公司首次公开发行股票并上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。 6、在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份。 | 正常履行中 | 不适用 |
| 二、持股5%以上股东：云南望远商务信息咨询有限公司以及深圳市远方实业有限责任公司，关于持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺： 1、本公司将严格遵守关于股份锁定期的承诺。 2、在锁定期满后，可以根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式予以减持。 | 正常履行中 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及 解决措施 |
| 3、如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；在所持公司股票锁定期满后的两年内，减持数量不超过公司股票总数的5%。 4、本公司在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份。 | ||
| 三、公司关于保护投资者利益的承诺： 如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。如公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起10个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 | 正常履行中 | 不适用 |
| 四、控股股东深圳市远思实业有限责任公司，关于保护投资者利益的承诺： 如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。如公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将依法购回已转让的原限售股份（如有），购回价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。同时，本公司将督促公司依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。 | 正常履行中 | 不适用 |
| 五、实际控制人及其一致行动人张春杰及张汉荫，关于保护投资者 | 正常履行中 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及 解决措施 |
| 利益的承诺： 如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将通过深圳市远思实业有限责任公司依法购回已转让的原限售股份（如有），购回价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。同时，本人将督促公司依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。 | ||
| 六、董事、监事、高级管理人员关于保护投资者利益的承诺： 如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 | 正常履行中 | 不适用 |
| 七、董事、高级管理人员关于填补股票被摊薄即期回报的承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。 | 正常履行中 | 不适用 |
| 八、公司关于填补股票被摊薄即期回报的承诺： 本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他归属于非本公 | 正常履行中 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及 解决措施 |
司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
| 司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 | ||
| 九、控股股东深圳市远思实业有限责任公司、实际控制人及其一致行动人张春杰及张汉荫，关于首次公开发行上市后利润分配政策的承诺： 未来公司股东大会根据公司章程的规定通过利润分配具体方案时，本公司或本人表示同意并将投赞成票。 | 正常履行中 | 不适用 |
| 十、公司关于股权激励的承诺： 本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 正常履行中 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 2024年度不存在变更 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 原国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）换股吸收合并原海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复，本次合并交易已于2025年3月14日（即“交割日”）完成交割，自该日起，存续公司国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）承继及承接原海通证券的权利与义务。国泰君安作为收购合并方，本报告期内受到处罚和监管措施情况如下： 2024年1月8日，因在泰禾集团股份有限公司公司债券受托管理期间未严格遵守执业行为准则，存在履职尽责不到位的情况，未能督导发行人真实、准确、完整、及时披露相关信息，中国证券监督管理委员会对国泰君安采取出具警示函的行政监管措施。 海通证券作为被合并方，其权利义务自交割日后由存续公司承继，其自交割日后未因投资银行类业务受到处罚和监管措施。 存续公司国泰海通，自交割日后未因投资银 |
| 报告事项 | 说明 |
| 行类业务受到处罚和监管措施。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
五、其他说明
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，保荐机构提醒投资者认真阅读上市公司审计报告、年度报告等信息披露文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2024年年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 王行健 | 韩芒 |
国泰海通证券股份有限公司
2025年 4 月 日
附件：公告原文