惠城环保：中德证券有限责任公司关于惠城环保首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

中德证券有限责任公司文件

中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结

报告书中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛惠城环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2019】822号）核准，青岛惠城环保科技集团股份有限公司（下称“惠城环保”、“发行人”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为惠城环保首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，持续督导期限截至2022年12月31日。截至2022年12月31日，持续督导期已经届满，但是公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕。中德证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

1、保荐机构名称：中德证券有限责任公司

2、注册地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

3、主要办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

4、法定代表人：侯巍

5、本项目保荐代表人：毛传武、陈超

6、项目联系人：陈超

7、联系电话：010-59026705

8、是否更换保荐人或其他情况：否

三、上市公司的基本情况

1、发行人名称：青岛惠城环保科技集团股份有限公司

2、证券代码：300779

3、注册资本：106,089,713.00元（截至2023年3月31日）

4、注册地址：山东省青岛市黄岛区淮河东路57号

5、主要办公地址：山东省青岛市黄岛区淮河东路57号

6、法定代表人：林瀚

7、实际控制人：张新功

8、联系人：史惠芳

9、联系电话：0532-58657701

10、本次证券发行类型：首次公开发行股票并在创业板上市

11、本次证券上市时间：2019年5月22日

12、本次证券上市地点：深圳证券交易所

13、年报披露时间：2023年4月20日

14、其他：无

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐工作

本保荐机构遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照深圳证券

交易所上市规则的要求向其提交推荐首次公开发行股票发行上市所要求的相关文件。

（二）持续督导阶段

保荐机构及保荐代表人严格按照相关法律法规，在惠城环保股票发行后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

1、督导发行人完善法人治理结构，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况，提升规范运作水平；

2、督导发行人及时履行信息披露义务，并对上市公司信息披露文件进行事前或事后审阅；

3、督导发行人合规使用与管理募集资金；

4、督导发行人有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性相关制度；

5、持续关注发行人对外担保、对外投资是否履行规定等事项；

6、持续关注发行人及相关主体承诺履行情况，督导相关各方切实履行其所作出的各项承诺；

7、持续关注发行人的独立性以及与关联方资金往来情况；

8、对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督导跟踪报告等相关文件；

9、对发行人董事、监事及高级管理人员进行培训；

10、持续关注发行人经营环境、业务状况及财务状况；

11、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

惠城环保于2019年7月24日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，共计人民币61,840,726.88元。全体独立董事一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核，出具了信会师报字[2019]第ZG11567号《青岛惠城环保科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，认为公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2019年5月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

保荐机构对上述情况进行了核查，认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项履行了必要的审批程序；募集资金的使用符合公司首次公开发行股票募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，

符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

（二）保荐代表人变更及理由

中德证券原指定毛传武、张斯亮负责惠城环保首次公开发行股票项目持续督导工作。持续督导保荐代表人张斯亮因工作变动原因，不再负责惠城环保的持续督导工作，中德证券授权保荐代表人陈超自2021年6月18日起接替张斯亮担任公司首次公开发行股票的保荐代表人，继续履行持续督导责任。变更后惠城环保持续督导保荐代表人为毛传武和陈超。

（三）报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况

2022年6月16日，中德证券收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕30号）。因中德证券在乐视网信息技术（北京）股份有限公司2016年非公开发行股票保荐业务中未勤勉尽责，中国证监会决定对中德证券责令改正，给予警告，没收业务收入5,660,377元，并处以11,320,754元罚款；对签字保荐代表人杨丽君、王鑫给予警告，并分别处以十五万元罚款。当天，中德证券已缴纳罚没款。

（四）部分募集资金投资项目变更实施地址

惠城环保于2020年10月28日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，并于2020年11月13日召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更募投项目实施地点。“3万吨/年FCC催化装置固体废弃物再生及利用项目”原实施地点位于青岛市黄岛区石化工业区内，现由于政府规划，该区域不适宜建设原募集资金项目。同时公司通过土地出让的方式取得黄岛区滨海公路南、魏家滩村西约102,577平方米地块的国有土地使用权。独立董事同意本次变更部分募集资金用途；保荐机构就上述事项进行核查，认为公司变更部分募集资金用途的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。惠城环保本次变更部分募集资金用途有利于提高募集资金的经济效益，符合全体股东的利益，保荐机构对公司实施本次变更部分募集资金用途的事宜无异议。

（五）部分募集资金投资项目延期

惠城环保于2022年4月27日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意公司在募投项目实施

主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，对部分募集资金投资项目重新论证并进行延期调整。3万吨/年FCC催化装置固体废弃物再生及利用项目原计划建成时间为2021年12月1日，调整后该项目预计于2022年9月30日前完成建设。独立董事同意公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期的事宜。针对上述事项，保荐机构核查后认为本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事宜是公司根据募投项目实际进展情况作出的决定，公司募集资金投资项目的实施主体、投资方向等未发生变化，不会对公司的正常运营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。保荐机构同意公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期的事项。

（六）公司业绩呈下降趋势

惠城科技在持续督导期间归属母公司股东的净利润和扣非后归属母公司股东的净利润出现不同程度下滑，具体情况如下：

单位：万元

持续督导期间，公司业绩整体呈下降趋势，主要原因如下：

（1）2019年以来，受山东裕龙岛炼化一体化项目影响，山东省地炼行业处于整合阶段，公司部分客户如玉皇盛世、滨阳燃化、中海化工、富宇化工的经营受到影响，炼油装置相继停工拆除，加之公司原有国企客户采购政策的调整，对公司的销售造成了一定影响。

（2）2020年以来，公司多家下游客户存在开工率不足或停产的情况，市场需求降低，竞争激烈，产品价格降幅较多。同时由于公司新建项目产能尚未释放，项目人工成本增加，又受部分主要原材料涨价的影响，使得公司利润较同期大幅下滑。

随着广东东粤环保科技有限公司进入生产，3万吨/年FCC催化装置固体废弃物再生及利用项目、4万吨/年FCC催化新材料项目（一阶段）试生产，公司业绩有所好转，2023年1-3月归属母公司股东的净利润3,614.26万元，同比增长759.08%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,517.79万元，同比增长575.95%。

（七）其他需要报告的重大事项

2021年4月，经中国证监会核准（证监许可【2021】1178号），惠城环保向不特定对象发行可转换公司债券。惠城环保向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币

32,000.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币31,221.58万元。

2022年11月，惠城环保取得向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册的批复（证监许可〔2022〕2929号）。截至本报告书出具日，尚未启动股票发行。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在本保荐机构持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时根据保荐机构的要求提供相关文件。公司能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查、持续督导培训等相关工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利，配合保荐工作情况良好。

七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

在本保荐机构持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据监管机构、深圳证券交易所及相关法律法规的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

在本保荐机构持续督导期间，保荐机构对公司在深圳证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信

息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金三方监管协议，公司在使用募集资金时严格遵照募集资金三方监管协议进行。公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，并按照监管部门批复和公开披露的招股说明书文件所承诺用途进行使用募集资金，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。

十、尚未完结的保荐事项

截至2022年12月31日，公司首次公开发行所募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。

此外，中德证券作为公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券的上市保荐机构对公司持续督导期限尚未届满。

十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

无。

（以下无正文）

（此页无正文）

抄送：青岛惠城环保科技集团股份有限公司中德证券有限责任公司 2023年5月5日印发

（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：_______________ _______________陈超 毛传武

保荐机构法定代表人签名：_______________侯 巍

中德证券有限责任公司

2023年5月5日